Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 09АП-42200/21 по делу N А40-64819/2021

город Москва

22 июля 2021 г.

Дело N А40-64819/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Яниной Е.Н., судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РУС-Инвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-64819/2021,

по иску Будянской И.Л.

к ООО "РУС-Инвест" (МОСКВА ГОРОД, ОГРН: 1157746541017, ИНН: 7714343609)

о взыскании действительной стоимости доли в размере в размере 10 319 500 руб.

при участии в судебном заседании: от истца - Морозов Н.А. по доверенности от 21.10.2020;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Будянская Ирина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РУС-ИНВЕСТ" о взыскании 10 319 500 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-64819/2021 удовлетворены исковые требования, с общества с ограниченной ответственностью "РУС ИНВЕСТ" в пользу Будянской Ирины Леонидовны взыскано 10 319 500 (десять миллионов триста девятнадцать тысяч пятьсот) руб. действительной стоимости доли, а также 74 598 (семьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто восемь) руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО РУС-Инвест" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Будянская Ирина Леонидовна владела долей в размере 50 % уставного капитала ООО "РУС-ИНВЕСТ" (далее - Общество).

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 14.12.2020 нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передано этому обществу путем направления 15.12.2020 по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (получено ответчиком 21.12.2020).

Согласно представленному истцом расчету, действительная стоимость доли истца составляет 10 319 500 руб., поскольку стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 составила 20 639 000 руб. Вместе с тем, по утверждению истца, добровольная оплата доли в уставном капитале со стороны ответчика не произведена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли.

Оценив на основе принципов справедливости, арбитражный суд первой инстанции в оспариваемом решении пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания по настоящему делу до рассмотрения иного гражданского дела N А40-90336/2021, в котором оспаривается выход Будянской И.Л. из состава участников ООО "Рус- Инвест". Заявитель утверждает, что судом первой инстанции нарушен пп. 1 п. 1 ст. 270 АПК РФ, оставив без внимания то обстоятельство, что факт выхода из состава Общества является предметом рассмотрения судебного разбирательства в рамках иного дела, что, по мнению апеллянта, является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Как установлено судом при изучении материалов настоящего дела, Будянская И.Л. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников Общества.

Апеллянт при подаче жалобы утверждает о наличии спора по факту выхода Будянской И.Л. из состава участников ООО "Рус- Инвест" в деле N А40-90336/2021, рассматриваемого в Арбитражном суде г. Москвы.

В данном деле N А40-90336/2021, Будянский Илья Семенович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РУС-ИНВЕСТ", Будянской Ирине Леонидовне, МИФНС N 46 по г. Москве о признании недействительным выход из состава участников, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ. В обоснование исковых требований, Будянский Илья Семенович указывал, что совершенная ответчиком сделка по выходу из Общества совершена со злоупотреблением права в отсутствии согласия супруга и нарушает его права и законные интересы.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, при наличии доказательств о соблюдении истцом положений законодательства о выходе из состава участников и получении законной доли уставного капитала судом первой инстанции в настоящем деле установлено и подтверждается материалами дела, что выплата доли участнику общества не произведена.

В настоящем деле между сторонами существует спор об обязанности общества оплатить действительную стоимость доли, в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая не ставится в зависимость от возникшего спора между сторонами по факту выхода из состава участников, учитывая, в том числе, что инициатором по оспариванию факта выхода из состава участников выступает не Будянская И.Л.

Помимо изложенного, суд апелляционной коллегии принимает во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу, по делу N А40-90336/2021 на которое ссылается общество, судом первой инстанции оглашена резолютивная часть решения, что указывает на устранение тех обстоятельств, на основании которых Общество базирует заявленные доводы в апелляционной жалобе.

Ввиду изложенного, нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, не установлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку ответчик отсутствие у истца права на выплату действительной стоимости доли не доказал, сведений о выплате истцу действительной стоимости доли не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 319 500 (десять миллионов триста девятнадцать тысяч пятьсот) руб.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному исковому заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "РУС-Инвест" не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-64819/2021

оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РУС-Инвест"- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан