Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 01АП-1952/21 по делу N А79-6317/2020

г. Владимир

21 июля 2021 г.

Дело N А79-6317/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н., судей Богуновой Е.А., Кириловой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ЭнергоМаш" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2021 по делу N А79-6317/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭлекКом Логистик" (ИНН 2130133291, ОГРН 1142130002442) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЭнергоМаш" (ИНН 2130124709, ОГРН 1132130011529)

о взыскании 4 860 266 руб. 37 коп.,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭлекКом Логистик" (далее - ООО "ЭлекКом Логистик", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЭнергоМаш" (далее - ООО "Завод ЭнергоМаш", ответчик) о взыскании 1 000 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 3 860 266 руб. 37 коп. за период с 01.10.2019 по 16.06.2020.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате по договору поставки от 09.01.2019 N 027 и невыполнением условий соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.10.2019.

Решением от 02.02.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Завод ЭнергоМаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что прямого указания на возможность применения к спорным отношениям норм о коммерческом кредите договор не содержит.

Заявитель считает несоразмерной и завышенной ответственность за нарушение обязательства, однако суд первой инстанции не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2019 между ООО "ЭлекКом Логистик" (поставщик) и ООО "Завод ЭнергоМаш" (покупатель) заключен договор поставки N 027, согласно которому поставщик обязуется передавать покупателю оборудование, комплектующие и материалы в собственность последнего на условиях настоящего договора, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, установленном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование товара, ассортимент, единица измерения, количество, цена без НДС, общая сумма с учетом НДС и иные сведения указываются в универсальном передаточном документе (УПД). УПД подтверждают факт поставки и являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется оплатить 100 % от стоимости товара по соответствующему счету в течение 90 календарных дней с даты отгрузки покупателю согласованной партии товара в соответствии с пунктом 3.5 договора.

Из пункта 8.1 договора следует, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 30 апреля 2020 года, а в части неисполненных обязательств до момента их надлежащего исполнения.

Во исполнение обязательств по договору истец поставил ответчику товар на общую сумму 27 501 296 руб. 01 коп., в подтверждение в материалы дела представлены универсальные передаточные документы и подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.09.2019 (л.д. 60 - 64).

01.10.2019 между ООО "ЭлекКом Логистик" (поставщик или кредитор) и ООО "Завод ЭнергоМаш" (покупатель или должник) заключено соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки.

По условиям данного соглашения предметом настоящего соглашения является реструктуризация задолженности покупателя по договору поставки от 09.01.2019 N 027 в сумме 27 501 296 руб. 01 коп. (пункт 1.1 соглашения). Реструктуризация задолженности осуществляется путем предоставления покупателю рассрочки по оплате задолженности и оплаты процентов (пункт 1.2 соглашения).

Универсальные передаточные документы указаны в приложении к настоящему соглашению, сумма которых равна сумме реструктуризации 27 501 296 руб. 01 коп. (пункт 2.3 соглашения).

Поставщик предоставляет рассрочку оплаты на условиях 20% годовых, где общий период рассрочки равен 180 календарным дням, начиная с момента заключения настоящего соглашения (пункт 2.4 соглашения).

В пункте 3 соглашения определен график оплаты задолженности.

Если покупатель нарушит единожды график погашения задолженности, указанной в пункте 3 настоящего соглашения, право на реструктуризацию основного долга прекращается, покупатель обязуется выплатить оставшуюся сумму задолженности единовременно в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от поставщика (пункт 4.1 соглашения).

При одностороннем расторжении (пункт 5.2) или прекращении действия соглашения (пункт 4.1) покупатель оплачивает проценты как за пользованием коммерческим кредитом по ставке 0,2% за каждый день от суммы задолженности. Проценты за пользованием коммерческим кредитом начисляются и уплачиваются с даты подписания настоящего соглашения, до дня полного возврата суммы реструктуризации (пункт 4.1.1 соглашения).

Стороны договорились, что за нарушение или не исполнение своих обязательств по уплате реструктуризированной задолженности как за несоблюдение размеров платежей, так и нарушение сроков оплаты платежей, по графику, покупатель, оплачивает дополнительный фиксированный единовременный штраф в размере 1 000 000 руб., оплата которого производится отдельным платежным поручением с указанием в назначении платежа: "Штраф за нарушением обязательств по соглашению о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки" (пункт 4.2 соглашения).

Оставшаяся задолженность, в том числе просроченная, а так же, которая будет образовываться в рамках договора поставки от 09.01.2019 N 027 и иным договорам, покупатель обязуется оплачивать на условиях и в порядке предусмотренным тем или иным договором, в рамках которого образовалась задолженность (пункт 4.3 соглашения).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате за ним образовалась задолженность, которая составила, по данным истца, 2 673 502 руб. 09 коп.

Требованием от 16.06.2020 истец уведомил ответчика о расторжении в одностороннем порядке соглашения от 01.10.2019 (пункт 5.2) и погашении: 2 673 502 руб. 09 коп. долга, 1 000 000 руб. штрафа (по пункту 4.2 соглашения), 5 971 422 руб. 05 коп. процентов (по пункту 4.1.1 соглашения).

Обстоятельства дела свидетельствуют, что в последующем ответчиком были произведены платежи в размере 2 673 502 руб. 09 коп. в счет оплаты суммы долга по поставленному товару, 1 611 155 руб. 68 коп. в счет оплаты начисленных процентов согласно графику оплаты по соглашению.

Неисполнение ответчиком названного требование от 16.06.2020 в полном объеме послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих норм материального права, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки производимые или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Факт поставки товара ответчику, его наименование, количество, стоимость подтверждаются представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без возражений.

Судом установлено, что предусмотренная договором от 09.01.2019 N 027, а также соглашением о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.10.2019 обязанность ответчиком не исполнена надлежащим образом.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате реструктуризированной задолженности, как за несоблюдение размеров платежей, так и нарушение сроков оплаты платежей, по графику подтверждено материалами дела.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика штрафа в заявленном размере признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка заявителя о возможности уменьшения взыскиваемого штрафа до 100 000 руб. судом рассмотрена и правомерно отклонена, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон. Заключая соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, ответчик должен был осознавать последствия нарушения взятых на себя обязательств. При заключении соглашения ответчик не оспаривал данный размер штрафа.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения штрафа по доводам, приведенным заявителем жалобы.

Истцом также предъявлено требование о взыскании с ответчика 3 860 266 руб. 37 коп. за период с 01.10.2019 по 16.06.2020 процентов за пользование коммерческим кредитом в рамках соглашения от 01.10.2019 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных средств или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения, предусмотренного договором, встречного исполнения со стороны этого контрагента. Последний, в силу названных обстоятельств, какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг). К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 (с изменениями, внесенными постановлением Пленумов от 04.12.2000 N 34/15 и постановлением Пленума от 24.03.2016 N 7) проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если другое не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 4.1.1 соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.10.2019 при одностороннем расторжении (пункт 5.2) или прекращении действия соглашения (пункт 4.1) предусмотрено, что покупатель оплачивает проценты как за пользованием коммерческим кредитом по ставке 0,2 % за каждый день от суммы задолженности. Проценты за пользованием коммерческим кредитом начисляются и уплачиваются с даты подписания настоящего соглашения, до дня полного возврата суммы реструктуризации.

Таким образом, при буквальном толковании условий пункта 4.1.1 соглашения суд пришел к выводу о том, что после наступления срока оплаты покупатель обязан уплатить продавцу проценты за пользование коммерческим кредитом (при нарушении срока оплаты товара задолженность трансформируется в коммерческий кредит, на сумму которого подлежат начислению проценты в согласованном сторонами размере с момента получения товара). При этом проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются не мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов судом был проверен и признан верным.

Поскольку судом первой инстанции установлено нарушение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 3 860 266 руб. 37 коп. за период с 01.10.2019 по 16.06.2020 правомерно удовлетворено судом.

Довод о необходимости снижения размера процентов за пользование коммерческим кредитом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен.

В данном случае при взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом не подлежат применению положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они предусматривают возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства, тогда как проценты за предоставление коммерческого кредита не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации действующим законодательством не предусмотрена.

Таким образом, оснований для снижения согласованной сторонами при заключении договоров платы за пользование коммерческим кредитом у суда первой инстанции не имелось, требование истца о ее взыскании суд правомерно удовлетворил в полном размере.

Оснований для признания пункта 4.1.1 соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.10.2019 ничтожным не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2021 по делу N А79-6317/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ЭнергоМаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Богунова