Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 12АП-6020/21 по делу N А12-32234/2020

г. Саратов

26 июля 2021 г.

Дело N А12-32234/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.? .

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года. 

 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Н.В. Савенковой, 

судейТ.Н. Телегиной, В.Б. Шалкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарёмсудебного заседания

Е.А. Паниной,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Институт по проектированию производств органического синтеза", Чешева Евгения Викторовича, по доверенности от 09.08.2018 N 322/Д,

- иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества научно-производственное предприятие Химмаш-Старт

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 мая 2021 года по делу N А12-32234/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт по проектированию производств органического синтеза", г. Волгоград, (ОГРН 1083460004484, ИНН 3445097320),

к открытому акционерному обществу научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт", г. Пенза, (ОГРН 1025801357075, ИНН 5836615711),

о взыскании денежных средств в размере 6 314 704 руб. 72 коп

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Институт по проектированию производств органического синтеза" (далее по тексту ООО "Институт по проектированию производств органического синтеза", истец) к открытому акционерному обществу научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт" (далее по тексту ОАО НПП "Химмаш-Старт", ответчик) о взыскании задолженности по договору N 2/У-18 от 07.09.2018 в размере 5 146 458,30 руб. и неустойки в размере 1 168 246,42 руб. начисленной за период с 01.05.2020 по 14.12.2020, а также судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 54 574 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 мая 2021 года по делу N А12-32234/2020 исковые требования удовлетворены, с ОАО НПП "Химмаш-Старт" в пользу ООО "Институт по проектированию производств органического синтеза" взыскан долг в размере 5 146 458 руб. 30 коп. и неустойка в размере 1 168 246 руб. 42 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 574 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО НПП "Химмаш-Старт" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, как принятое в результате неверного толкования норм права, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что исковые требования удовлетворены неправомерно, поскольку стороны при заключении договора явно выразили свою волю о том, что договор распространяет свое действие до 31.12.2018, а поскольку отлагательное условие предусмотренное пунктом 3.4 договора наступило по прошествии более 1,5 лет с момента окончания действия договора, по причинам не зависящим от воли ответчика, соответственно у истца отсутствовало право требования взыскания задолженности.

Кроме того, заявитель жалобы не согласен с размером стоимости оборудования указанном в акте N 16 от 22.04.2020 и отчете проектировщика N 1 от 07.02.2020 - 55387150 руб., поскольку действительная стоимость оборудования составляет 42 081 914 руб. 30 коп., что подтверждается товарной накладной N 202 от 26.06.2019. Представленные истцом доказательства, не отвечают требованиям достоверности.

Апеллянт также ссылается на недоказанность факта исполнения услуг предусмотренных пунктом 3.4 договора.

Также апеллянт приводит доводы о том, что акт сдачи-приемки выполненных услуг (N 16 от 22.04.2020) и отчет проектировщика N 1 (07.02.2020) подписаны неуполномоченным лицом, не обладающим правом подписи. Вопреки выводам суда об оценке оттиска печати на документах, воля юридического лица определяется подписью уполномоченного представителя.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО "Институт по проектированию производств органического синтеза" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Институт по проектированию производств органического синтеза" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в связи с необоснованностью содержащихся в ней доводов.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Институт по проектированию производств органического синтеза" (проектировщик) и ОАО НПП "Химмаш-Старт" (поставщик) заключен договор от N 2/У-18 на оказание услуг по использованию оборудования в проектной документации.

По условиям п. 1 Договора, проектировщик берет на себя обязательства по оказанию поставщику услуг: использовать нестандартизированнное оборудование и/или изделия поставщика в проектной документации проектируемого объекта "Техническое перевооружение производства абгазной соляной кислоты" цех N 18 корпус 1404Б" (заказчик - АО "Башкирская содовая компания") и включать его в заказные спецификации.

В период действия Договора ответчиком на расчетный счет проектировщика произведена частичная оплата услуг по Договору в размере 1 500 000 руб.

В рамках выполнения работ по вышеуказанному Договору между сторонами подписан отчет проектировщика N 1 от 07.02.2020 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 16 от 20.04.2020 на сумму 6 646 458 руб. 30 коп.

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ исполнил частично на сумму 1 500 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 146 458 руб. 30 коп.

Также истцом произведено начисление неустойки в размере 1 168 246 руб. 42 коп.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о доказанности факта выполнения работ и необходимости их оплаты в заявленном истцом размере.

В результате анализа материалов дела судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, считает его основанным на тщательном исследовании представленных сторонами доказательств, правильном применении норм права.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный сторонами договор N 2/У-18 является договором подряда, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Как установлено судом, наличие задолженности ответчика перед истцом по договору N 2/У-18 подтверждается актом N 16 от 22.04.2020, отчетом проектировщика N 1 от 07.02.2020, подписанными уполномоченными представителями сторон и скрепленным печатями организаций (л. д. 17-18).

Согласно п. 3.3. Договора окончательный расчет Поставщик производит в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных услуг.

Поставщик производит оплату по Договору за вычетом оплаченного частичного платежа, путем перечисления соответствующих денежных средств по банковским реквизитам Проектировщика.

В соответствии с вышеуказанными условиями Договора окончательная оплата по акту N 16 от 20.04.2020 на сумму 5 146 458 руб. 30 коп, в том числе НДС 20%, должна была быть осуществлена поставщиком не позднее 30.04.2020.

Однако ОАО НПП "Химмаш-Старт", в установленный Договором десятидневный срок, не осуществило оплату услуг по Договору.

Ответчик принял работы, произведенные истцом, без замечаний и претензий по объему, качеству и срокам выполнения работ.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ и желании ими воспользоваться, возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. При таких обстоятельствах заявленное исковое требование подлежит удовлетворению в указанной части, а понесенные подрядчиком затраты - компенсации (пункт 2 статьи 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51).

Подписание ответчиком акта выполненных работ суд расценивает как подтверждение взятых на себя обязательств по оплате выполненной истцом работы на указанную сумму.

В соответствии с частью 3 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы ответчика, свидетельствующие о подписании акта сдачи-приемки выполненных услуг (N 16 от 22.04.2020) и отчета проектировщика N 1 (07.02.2020) неуполномоченным лицом, не обладающим правом подписи, признаны судом первой инстанции несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 и статьей 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

На акте о приемке выполненных работ и отчете проектировщика проставлена печать ОАО НПП "Химмаш-Старт".

Заверение печатью организации подписью конкретного лица на акте свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации. Подлинность печати на оспариваемом акте и отчете в суде ответчиком не опровергнута.

Таким образом, акт выполненных работ и отчет проектировщика является надлежащим доказательством подтверждающим факт выполнения работ.

При этом в апелляционной жалобе, ответчик не оспаривает факт выполнения работ, а ссылается лишь на недоказанность стоимости оборудования в размере 55 387 152,50 руб. и дальнейшего расчета стоимости выполненных работ.

Как указывает ответчик, указанная в акте N 16 от 20.04.2020 цена не соответствует цене указанной в пункте 3.1 договора, а именно стоимость услуг составляет 10% от стоимости поставленного оборудования ответчиком заказчику без учета НДС. Стоимость поставленного оборудования, указанного в отчете проектировщика от 07.02.2020 в сумме 55 387 152,50 руб., в действительности составляет 42 081 914 руб. 30 коп., что подтверждается товарной накладной N 202 от 26.06.2019. Таким образом, размер оплаты за выполненные истцом работы составляет 4 208 191 руб. 04 коп. (42 081 914, 30*0,1).

Между тем, суд апелляционной инстанции с доводами ответчика не соглашается, так как товарная накладная N 202 от 26.06.2019 составлена ранее, чем подписан акт выполненных работ N 16 от 20.04.2020 и отчет проектировщика N 1 от 07.02.2020.

Кроме того, при подписании акта N 16 от 22.04.2020 и отчета проектировщика N 1 от 07.02.2020 от ответчика не поступили мотивированные возражения относительно завышения стоимости выполненных работ.

Также ответчиком произведено частичное погашение задолженности в сумме 1 500 000 руб. и в адрес истца направлено письмо N 964 от 16.09.2020, в котором содержится просьба об отсрочке платежа по договору N 2/У-18 от 07.09.2018 (л.д. 23).

Помимо этого, согласно сведениям МИФНС N 10 по Волгоградской области исх. N 06- 22/010382@ от 13.04.2021 ОАО НПП "Химмаш-Старт" в декларации по НДС за 2 квартал 2020 года и в разделе 8 книги покупок отразило счет-фактуру ООО "Гипросинтез" N 26 от 22.04.2020, выставленную последним по акту сдачи-приемки выполненных работ N 16 от 22.04.2020 на общую сумму 6 646 458 руб. 30 коп, в том числе НДС 20% - 1 107 743 руб. 05 коп.

Учитывая вышеуказанную информацию налогового органа, следует то, что ОАО НПП "Химмаш-Старт" во 2 квартале 2020 года приняло к бухгалтерскому учету акт N 16 от 22.04.2020 на сумму 6 646 458 руб. 30 коп. и воспользовалось правом на получение налогового вычета по НДС.

В силу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частями 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Учитывая изложенное, материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, при этом стоимость выполненных работ апеллянтом не опровергнута.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не доказал факт отсутствия задолженности перед истцом, не представил в материалы дела доказательств оплаты задолженности и доказательств, которые бы подтверждали неисполнение либо ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору.

При таких обстоятельствах исковое требование о взыскании задолженности за выполненную работу по договору правомерно удовлетворено судом первой инстанции на сумму 5 146 548 руб. 30 коп.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.05.2020 по 14.12.2020 в сумме 1 168 246,42 руб.

На основании части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 ГК РФ взыскание неустойки как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка).

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Сумма неустойки исчислена истцом, исходя из 0,1% предусмотренного п. 8.1 договора на случай несоблюдения сроков оплаты за каждый день просрочки.

Истцом произведено начисление пени (неустойки) за период с 01.05.2020 по 14.12.2020 в сумме 1 168 246,42 руб.

Расчет неустойки проверен судами обеих инстанций, ответчиком не опровергнут, период неисполнения денежного обязательства, его размер и ставка соответствуют условиям договоров.

Ответчик контррасчет взыскиваемой неустойки, а равно иных возражений относительно периода и методики ее начисления суду не представил, в связи с чем суд первой инстанции обосновано не усмотрел основания для применения положений статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного требования о взыскании неустойки в размере 1 168 246,42 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод жалобы о том, что обязательства по договору N 2/У-18 между сторонами прекращены, поскольку отлагательное условие предусмотренное пунктом 3.4 договора наступило по истечении срока действия договора, судебной коллегией отклоняются как необоснованные.

В силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Названная норма устанавливает соотношение сроков действия договора и существование возникшего из договора обязательства, действие которого презюмируется до предусмотренного договором момента исполнения обязательства.

В пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору.

Также аналогичная правовая позиция изложена и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 5.1 договора настоящий договора вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018.

Договор может быть расторгнут в любой момент по инициативе любой из сторон, о чем она письменно уведомляет другую сторону. Договор считается расторгнутым через 10 дней с момента получения уведомления о расторжения договора (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора досрочное расторжение договора по инициативе поставщика не снимает с него обязательств полной оплаты выполненных услуг проектировщика в размере указанным в пункте 3.1 договора.

С учетом изложенного, договор не содержит условия применительно к пункту 3 статьи 425 ГК РФ о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Соглашение о расторжении договора в материалы дела ответчиком не представлено, требование о расторжении договора не заявлялось.

Таким образом, требование о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору N 2/У-18 заявлено истцом правомерно, и не противоречит действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда, правильно установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, мотивированы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 мая 2021 года по делу N А12-32234/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. В. Савенкова

Судьи

Т. Н. Телегина В. Б. Шалкин