Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 10АП-12906/21 по делу N А41-97826/2019

г. Москва

26 июля 2021 г.

Дело N А41-97826/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Коновалова С.А., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловским В.В.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) и ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675) на решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2021 года по делу N А41-97826/19 по иску Петруниной Т.А. к ООО "АРКАДА" и ООО "Аркада" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Петрунина Татьяна Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРКАДА" (ИНН 5031056041) (ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" (ИНН 5031118675) (ответчик-2) о признании недействительной сделки от 05.02.2016 г., заключенной между ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041), от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б. (супруг Шемтовой Ю.А.), по передаче на основании Передаточного акта от 05.02.2016 г., в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), доля ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в котором определена в размере 25% номинальной стоимостью 13 480 000 рублей, принадлежащего на праве собственности ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (магазина), общей площадью 840 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301016:498, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, и расположенное на нем - здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв. м, инв. N 158:052-9899, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Прудовая, д. 1;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 8 460 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:253, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:252, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;

- автостоянка, назначение: сооружение транспорта, инв. N 52-12109, лит. Б, 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная (автостоянка), 4а;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 5902 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:512, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:511, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;

- автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28, а также о применении последствий недействительности сделки, заключенной 05.02.2016 г. между ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041), от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу N А41-97826/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года по делу N А41-97826/19 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам и доказательствам, представленным в их подтверждение, касающимся того, что Петрунина Т.А. является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой от 05.02.2016, и соответственно имеет право на оспаривание данной сделки, поскольку защита ее права (законный интерес) будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке, принимая во внимание наличие непогашенного долга ООО "АРКАДА" перед Петруниной Т.А. по выплате действительной стоимости ее доли при выходе из общества, подтвержденное в рамках дела N А41-89630/15. Также суд округа указал, что судами не были оценены доводы истца относительно того, что об обстоятельствах сделки совершенной ответчиками 05.02.2016 ей впервые стало известно только 13.11.2018, до указанной даты данная информация была для нее недоступна, поскольку с 02.12.2014 она не является участником ООО "АРКАДА", а сведения из ЕГРП не отражают характер совершения сделки, а лишь указывают на регистрацию перехода права собственности на имущество по передаточному акту. Таким образом, о том, что ООО "АРКАДА" действовало недобросовестно, злоупотребляя своим правом, что совершенная им сделка нарушает права истца, поскольку переданное по оспариваемой сделке имущество должника было фактически выведено из-под взыскания в ущерб Петруниной Т.А., денежные средства на расчетный счет должника от сделки не поступали, с 2016 года должник не имеет дохода из-за отсутствия деятельности, последней стало известно только 17.07.2019 в рамках исполнительного производства, когда выяснилось, что у должника отсутствует финансовая возможность выплатить имеющийся долг. Также из постановления суда округа следует, что судами оставлены без внимания доводы истца, указывающие на недобросовестность действий ответчиков.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2021 по делу N А41-97826/19 исковые требования Петруниной Татьяны Альбертовны удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, соответчики ООО "АРКАДА" и ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675) обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Аркада" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Заслушан представитель Петруниной Т.А., который возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом, по состоянию на 03.12.2014 Петрунина Т.А. являлась участником ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041), владевшим долей в уставном капитале указанного Общества в размере 33%.

Другими участниками Общества на указанную дату являлись Овдеенко И.В. - доля в уставном капитале в размере 33%, Шемтова Ю.А. - доля в уставном капитале в размере 34%.

Петруниной Т.А. 02.12.2014 было подано заявление о выходе из состава участников общества.

03.12.2014 между Петруниной Т.А., Овдеенко И.В. и Шемтовой Ю.А. заключено соглашение о выделении истцу по настоящему делу доли имущества при выходе из членов общества, согласно которому Петруниной Т.А., на основании ее заявления от 02.12.2014 о выходе из состава учредителей и выделении доли, были выделены в натуре части следующих земельных участков и доли в праве:

1. 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 5587 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301004:257.

2 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301004:256

3. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:511.

4. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 5902 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:512.

5. автостоянка, расположенная по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28, словный номер 50-50-16/031/2006-91;

- без выделения в натуре 1/3 доля следующих объектов недвижим ости:

6. 1/3 доля нежилого подвального помещения в жилом доме, общей площадью 259,20 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ногинский район, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 5 (условный номер 50-50-16/009/2005-525).

7. 1/3 доля здания магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв. м, инв. N 158:052-9899, лит. Девятый арбитражный апелляционный суд, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, условный номер 50-50-16/087/2012-267.

8. 1/3 доля земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, общей площадью 840 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301016:498.

9. 1/3 доля права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Климова, рядом с платформой Захарово, общей площадью 2820 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302004:6772.

Как указывает истец, все вышеперечисленное имущество на момент выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) принадлежало Обществу и согласно проведенное позднее судебной экспертизе оценивалось в размере 119 044 118 руб.

В последующем письмом от 11.03.2015 г. ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в лице директора Шеметовой Ю.А. направило в адрес Петруниной Т.А. письмо, в котором сообщило о несогласии с перечнем недвижимого имущества, подлежащего выплате в натуре в счет действительной стоимости доли Петруниной Т.А. в уставном капитале Общества в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей и сообщило, что Обществом самостоятельно произведен расчет действительной стоимости доли в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.12.2014.

Не согласившись со способом определения доли, примененным ответчиком, Петрунина Т.А. обратилась в оценочную организацию - ООО "Волга-траст" - для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно заключению оценщика, рыночная стоимость доли Петруниной Т.А. в уставном капитале общества составила 36 894 000 руб.

Поскольку ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленные законом сроки исполнена не была, Петрунина Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Аркада" о взыскании 36 894 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 3 052 209,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2016 по делу N А41-89630/15 требования удовлетворены части: с ООО "Аркада" в пользу Петруниной Т.А. взыскано 4 850 670 руб. действительной стоимости доли, 403 144,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2016 по делу N А41-89630/15 изменено. С Общества с ограниченной ответственностью "АРКАДА" в пользу Петруниной Татьяны Альбертовны взысканы действительная стоимость доли в размере 36 894 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 717 025 руб. 77 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб., расходы по проведению экспертизы в размере 42 500 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15 оставлено без изменения.

Поскольку судебный акт суда апелляционный инстанции, принятый по результатам рассмотрения дела N А41-89630/15 ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в рамках инициированной процедуры исполнительного производства не был исполнен, Петрунина Т.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 (резолютивная часть объявлена 01.11.2017) по делу N А41-74971/17 требования Петруниной Т.А. в сумме 36 894 000 руб. основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 717 025 руб. 77 коп., госпошлина в сумме 20 000 руб., расходы по проведению экспертизы - 42 500 руб. признаны обоснованными, в отношении ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Офицеров Аркадий Борисович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018 по делу N А41-74971/17 ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Офицеров А.Б.

В обосновании заявленных требований Петрунина Т.А. указывает, что после введения в отношении ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) процедуры конкурсного производства ей стало известно, что на балансе Общества имеется недвижимое имущество общей стоимостью 4 405 000 рублей, которое было выставлено на торги.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу N А41-74971/17, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2018, решение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018 отменено, производство по заявлению Петруниной Татьяны Альбертовны о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2019 по делу N А41-74971/17 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) было возобновлено исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства N 1713/19/50060-ИП от 20.02.2019.

В рамках процедуры исполнительного производства судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество должника стоимостью 4 405 000 рублей.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, истец указывает, что в настоящее время у ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) отсутствует возможность исполнения обязательств перед Петруниной Т.А. о выплате действительной стоимости доли в размере 39 673 525 руб. 77 коп., определенной и взысканной по итогам рассмотрения дела N А41-89630/15.

Истец также указывает, что после выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА", стоимость имущества Общества, согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, полученному по итогам проведенной судебной оценочной экспертизы в рамках дела N А41-89630/15, составляла 119 044 118 руб. 00 коп.

После выхода Петруниной Т.А. из состава участников Общества в результате оспариваемой в рамках настоящего дела сделки от 05.02.2016 основная часть имущества Общества была переведена на баланс вновь образованного 02.12.2015 ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), где участниками являлись Овдеенко А.Н. - супруг Овдеенко И.В., и Авзелитдинов Р.Б. - супруг Шемтовой Ю.А.

Петрунина Т.А, утверждает, что о заключении оспариваемой сделки ей стало известно 13.11.2018 г. при ознакомлении с материалами проверки по заявлению о привлечении Шемтовой Ю.А. к уголовной ответственности N КУСП N 11470 от 03.08.2018 г., поданному истцом.

02.12.2015 Овдеенко А.Н. и Авзелитдиновым Р.Б. заключен договор об учреждении ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) с уставным капиталом 10000000 рублей. Размер доли каждого из указанных в уставном капитале в ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) составил по 50%.

01.02.2016 г. ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в лице директора Шемтовой Ю.А. было подано заявление в адрес участников ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) о приеме в состав участников Общества путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) на праве собственности.

05.02.2016 на основании Передаточного акта, подписанного Шемтовой Ю.А. как директором ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) от ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) к ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) перешло право собственности на следующее недвижимое имущество:

- автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28.

Согласно свидетельству от 05.02.2016, выданному нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К., на внеочередном собрании участников ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) присутствовали участники Общества Овдеенко А.Н. и Авзелитдинов Р.Б., а также Шемтова Ю.А - директор ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041). На собрании принято решение принять в состав ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) нового участника - ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) с определением его доли в уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 13 480 000 рублей, оплачиваемой неденежным вкладом в уставный капитал Общества на общую сумму 43 920 000 рублей, вносимых ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в качестве оплаты своей доли.

Истец указывает, что в результате внесения вклада ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) уставный капитал ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) увеличился с 10000000 рублей до 53920000 рублей, при этом доля ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) составила 25% уставного капитала номинальной стоимостью 13 480 000 рублей, т.е. в четыре раза меньше размера вклада. Доли участников Овдеенко А.Н. и Авзелитдинова Р.Б. были определены в размере 37,5% номинальной стоимостью 20 220 000 рублей.

Истец утверждает, что в результате внесения дополнительного вклада ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) было передано ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) имущество, общая рыночная стоимость которого составляет 96 926 651 руб., согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, подготовленному в рамках проведенной по делу N А41-89630/15 судебной оценочной экспертизы.

Стоимость полученного по сделке ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) имущества, в свою очередь, составила 13 480 000 рублей, т.е. в семь раз меньше реальной стоимости внесенного вклада.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, истец ссылался на то, что сделка совершена в ущерб интересам ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041), а равно в ущерб интересам самого истца, с учетом того, что ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) после совершения сделки лишилось возможности выплатить Петруниной Т.А. присужденную постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15 денежную сумму.

С учетом изложенных обстоятельств Петрунина Т.А. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сделка от 05.02.2016 года, заключенная между ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) и ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675) по передаче ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) недвижимого имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675), совершена при злоупотреблении сторонами данной сделки правом.

Имеющимися в материалах дела доказательства подтверждено, что рыночная стоимость переданного ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) по сделке недвижимого имущества значительно превышает размер встречного предоставления, полученного ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) по данной сделке.

Так, как указано ранее, общая рыночная стоимость которого составляет 96 926 651 руб., согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, подготовленному в рамках проведенной по делу N А41-89630/15 судебной оценочной экспертизы. Стоимость полученного по сделке ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) имущества, в свою очередь, составила 13 480 000 рублей, т.е. в семь раз меньше реальной стоимости внесенного вклада.

В ситуации, когда ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) до настоящего времени не исполнено постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15, которым с ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) в пользу Петруниной Татьяны Альбертовны взысканы действительная стоимость доли в размере 36 894 000 (тридцать шесть миллионов восемьсот девяносто четыре тысячи) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 717 025 (два миллиона семьсот семнадцать тысяч двадцать пять) руб. 77 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 (двадцать тысяч) руб., расходы по проведению экспертизы в размере 42 500 (сорок две тысячи пятьсот) руб., заключение оспариваемой в рамках настоящего спора сделки по отчуждению Обществом принадлежащего ему недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной нельзя признать соответствующим принципам разумности и добросовестности.

Более того, фактически заключение ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) оспариваемой сделки по отчуждению имущества по заведомо заниженной стоимости при наличии неисполненных обязательств перед истцом, наличие которых подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, свидетельствует о наличии у ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) прямого намерения уклониться от исполнения вышеуказанного постановления суда апелляционной инстанции путем исключения из своего владения ликвидных активов (недвижимого имущества).

Между тем, судом первой инстанции установлено, что ответчиками не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих, что оставшегося у ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) имущества достаточно для погашения задолженности перед истцом.

Судом первой инстанции обоснованно не признал надлежащим доказательством по делу, представленное в материалы дела ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) заключение (Отчет N ИП04/20 об оценке недвижимого имущества) от 31.08.2020 г., согласно выводам которого общая стоимость находящегося во владении Общества недвижимого имущества по состоянию на 21.08.2020 г. составляет 24 474 000 руб. 00 коп., поскольку соответствующее заключение составлено по заказу ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) и не отвечает критерию объективности.

Тем не менее, даже исходя из выводов данного заключения, оценочная стоимость имущества недостаточна для исполнения судебного постановления апелляционного суда и погашения всей задолженности перед истцом, имеющейся у Общества. Кроме того, суд учитывает длительность неисполнения ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, а также отсутствие доказательств того, что имущество фактически может быть и будет реализовано по стоимости, указанной в отчете оценщика.

Как верно установлено судом первой инстанции, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, сторона по оспариваемой сделке, получившая имущество - ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), не могла не знать о наличии у ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) неисполненных обязательств перед Петруниной Т.А., подтвержденных судебным актом, а также должна была быть осведомлена о том, что имущество отчуждается по цене значительно ниже рыночной.

Так, участниками ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) являлись Овдеенко А.Н. - супруг участника ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) Овдеенко И.В., и Авзелитдинов Р.Б. - супруг участника и генерального директора ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) Шемтовой Ю.А.

Судом первой инстанции установлено, что в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о принятии в Общество нового участника путем внесения дополнительного вклада принимает общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, а также принимая во внимание наличие супружеских отношений между участниками ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) и ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041, очевидно следует, что участники ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) и само это Общество должны были быть осведомлены о ведущемся в отношении ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) исполнительном производстве, взыскателем по которому является Петрунина Т.А., возможном причинении истцу по настоящему делу ущерба оспариваемой сделкой. Также ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) и его участники должны были осознавать возможность оспаривания сделки в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка по отчуждению ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041) недвижимого имущества совершена с целью нарушения имущественных прав истца как кредитора ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041).

При изложенных обстоятельствах исковые требования Петруниной Т.А. о признании недействительной сделки от 05.02.2016 года, заключенной между ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) и ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675) по передаче на основании Передаточного акта от 05.02.2016 года в качестве вклада в уставной капитал ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675), доля ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) в котором определена в размере 25%, номинальной стоимостью 13 480 000 рублей, принадлежащего на праве собственности ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) недвижимого имущества, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, поскольку соответствующая сделка является недействительной применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием признания недействительности рассматриваемой сделки будет являться возврат ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) переданного ООО "Аркада" (ОГРН 1155031005700, ИНН 5031118675) по признанной недействительной сделки недвижимого имущества.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у Петруниной Т.А. права на оспаривание сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "Аркада" (ИНН 5031118675), отсутствие заинтересованности истца в оспаривании соответствующей сделки, судом признается необоснованной ввиду следующего.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной недействительной сделки, о применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если защита права этого лица возможна лишь путем применения последствий недействительности сделки, защита права (законного интереса) которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Факт неисполнения ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-89630/15 в ходе рассмотрения настоящего спора установлен. Ответчиками и третьими лицами неисполнение Общество соответствующего судебного акта не оспорено, не опровергнуто.

Из материалов дела также усматривается, что в производстве у судебных приставов-исполнителей находится исполнительное производство N 1713/19/50060-ИП, возбужденное Петруниной Г.А. о взыскании с ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) по исполнительному листу N 015368269 от 05.05.2017 г. (дело N А41-89630/15) 39 673 525,77 рублей, а также по исполнительному листу N 024388829 от 05.04.2019 г. (дело N А41-98616/18) 9 776 902,02 рублей. Итого истцом к взысканию предъявлены исполнительные документы на общую сумму 49 450 427,79 рублей.

В срок, предоставленный для добровольного исполнения, должник ООО "АРКАДА" не исполнил требования исполнительных документов. В связи с чем приставом наложен арест на все имеющееся у должника имущество.

Согласно полученным судебным приставом-исполнителем данным из ЕГРП, на балансе у ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) в настоящее время числится имущество, общая стоимость которого приблизительно составляет 4 405 000 рублей, исходя из сведений о стоимости имущества, указанных в ЕГРП.

Согласно представленному истцом Отчету N Т2006091 от 15.06.2020, составленному ООО "АВАНТ-Эксперт", рыночная стоимость находящегося на балансе ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) недвижимого имущества по состоянию на 09.06.2020 г. уменьшилась до 3 898 500 руб. 00 коп.

Таким образом, в настоящее время у ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) отсутствует имущество, позволяющее выплатить Петруниной Т.А. присужденную судом денежную сумму в размере 49 450 427,79 рублей.

Соответственно, оспариваемая сделка, которая повлекла отчуждение ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) имущества по заниженной стоимости напрямую затрагивает и нарушает права и законные интересы Петруниной Т.А. как кредитора указанного Общества, так как отчуждение имущества по заниженной стоимости влечет уменьшение активов Общества до размера, недостаточного для исполнения вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ООО "АРКАДА" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) денежных средств в пользу истца.

В этой связи не имеют правого значения ссылки соответчиков на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) по иным основаниям: ст. ст. 10, 168 ГК РФ - как сделка, совершенная при злоупотреблении ее сторонами правом, и нарушающая права и законные интересы истца - лица, не являющегося стороной данной сделки.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 101 и п. 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае у суда первой инстанции не имелось оснований не согласиться с позицией Петруниной Т.А., согласно которой о заключенной ответчиками сделке от 05.02.2016 года ей стало известно лишь 13 ноября 2018 года при ознакомлении с материалами проверки по ее заявлению от 03.08.2018 г. о привлечении к уголовной ответственности директора Шемтовой Ю.А.

Каких-либо относимых и допустимых доказательств, указывающих на то, что о сделке истцу стало или должно было стать известно ранее вышеуказанной даты, материалы дела не содержат.

При этом несостоятельными являются ссылки ответчиков на то, что о сделке истцу должно было стать известно с даты внесения в ЕГРП сведений о государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, переданное по оспариваемой сделке (апрель 2016 года).

Само по себе внесение в ЕГРП соответствующей записи о праве не означает, что именно с момента внесения данной записи третьим лицам становится известно о переходе права на недвижимое имущество. У истца отсутствует обязанность отслеживать внесение в ЕГРП записей о государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости, принадлежащие третьим лицам.

Более того, сама по себе регистрация перехода права собственности не дает информации о том, на каких условиях совершена сделка по переходу соответствующих прав. Соответственно, ознакомившись с содержащимися в ЕГРП сведениями о переходе права собственности на недвижимое имущество, Петруниной Т.А. в любом случае не могло стать достоверно известно о нарушении ее прав и законных интересов оспариваемой сделкой в части встречного предоставления.

С рассматриваемым иском Петрунина Т.А. обратилась в суд 13.11.2019 г., в связи с чем срок исковой давности нельзя признать пропущенным.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2020 года по делу N А41-97826/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

С.В. Боровикова
С.А. Коновалов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.