Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф05-16463/20 по делу N А41-97826/2019

город Москва

11 ноября 2020 г.

Дело N А41-97826/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании

от Петруниной Татьяны Альбертовны: Улитко И.С., по доверенности от 07.05.2018

от ООО "Аркада" (ИНН 5031118675): не явилось, извещено

от ООО "АРКАДА" (ИНН 5031056041): Аронович Г.М., по доверенности от 20.10.2020

рассмотрев 05 ноября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Петруниной Татьяны Альбертовны (Петрунина Т.А.) на решение от 21 февраля 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 25 июня 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Петруниной Татьяны Альбертовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" (ООО "Аркада", ИНН 5031118675), обществу с ограниченной ответственностью "АРКАДА" (ООО "АРКАДА", ИНН 5031056041),

о признании сделки недействительной, применении последствий

УСТАНОВИЛ:

Петрунина Татьяна Альбертовна (далее - Петрунина Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРКАДА" (далее - ООО "АРКАДА", ИНН 5031056041), обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" (далее - ООО "Аркада", ИНН 5031118675) о признании недействительной сделки от 05.02.2016, заключенной между ООО "АРКАДА", от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада", от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б. (супруг Шемтовой Ю.А.), по передаче на основании передаточного акта от 05.02.2016, в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аркада", доля ООО "АРКАДА" в котором определена в размере 25% номинальной стоимостью 13 480 000 руб., принадлежащего на праве собственности ООО "АРКАДА", следующего недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (магазина), общей площадью 840 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301016:498, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, и расположенное на нем - здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв. м, инв. N 158:052-9899, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Прудовая, д. 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 8 460 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:253, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:252, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная; автостоянка, назначение: сооружение транспорта, инв. N 52-12109, лит. Б, 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная (автостоянка), 4а; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 5902 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:512, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:511, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная; автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28, а также о применении последствий недействительности сделки, заключенной 05.02.2016 между ООО "АРКАДА", от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада", от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Петруниной Т.А., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что судами не дано надлежащей оценки доводам, касающимся недобросовестности ответчиков, недействительности совершенной сделки, а также пропуска им срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском.

До судебного заседания от ООО "АРКАДА" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Петруниной Т.А. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "АРКАДА" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Петруниной Т.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Аркада" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Петруниной Т.А. и ООО "АРКАДА", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 03.12.2014 Петрунина Т.А. являлась участником ООО "АРКАДА", владевшим долей в уставном капитале указанного общества в размере 33%.

Другими участниками общества на указанную дату являлись Овдеенко И.В. - доля в уставном капитале в размере 33%, Шемтова Ю.А. - доля в уставном капитале в размере 34%.

Петруниной Т.А. 02.12.2014 было подано заявление о выходе из состава участников общества.

03.12.2014 между Петруниной Т.А., Овдеенко И.В. и Шемтовой Ю.А. заключено соглашение о выделении истцу по настоящему делу доли имущества при выходе из членов общества, согласно которому Петруниной Т.А., на основании ее заявления от 02.12.2014 о выходе из состава учредителей и выделении доли, были выделены в натуре части следующих земельных участков:

1. 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 5587 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301004:257.

2 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301004:256.

3. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:511.

4. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 5902 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:512.

5. автостоянка, расположенная по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28, словный номер 50-50-16/031/2006-91; - без выделения в натуре 1/3 доля следующих объектов недвижим ости:

6. 1/3 доля нежилого подвального помещения в жилом доме, общей площадью 259,20 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ногинский район, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 5 (условный номер 50-50-16/009/2005-525).

7. 1/3 доля здания магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв. м, инв. N 158:052-9899, лит. Девятый арбитражный апелляционный суд, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, условный номер 50-50-16/087/2012-267.

8. 1/3 доля земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, общей площадью 840 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301016:498.

9. 1/3 доля права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Климова, рядом с платформой Захарово, общей площадью 2 820 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302004:6772.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что вышеперечисленное имущество на момент выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА" принадлежало обществу и согласно проведенной позднее судебной экспертизе, оценивалось в размере 119 044 118 руб.

В последующем письмом от 11.03.2015 ООО "АРКАДА" в лице директора Шеметовой Ю.А. направило в адрес Петруниной Т.А. письмо, в котором сообщило о несогласии с перечнем недвижимого имущества, подлежащего выплате в натуре в счет действительной стоимости доли Петруниной Т.А. в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб. и сообщило, что обществом самостоятельно произведен расчет действительной стоимости доли в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.12.2014.

Не согласившись со способом определения доли, примененным ответчиком, Петрунина Т.А. обратилась в оценочную организацию - ООО "Волга-траст" - для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно заключению оценщика рыночная стоимость доли Петруниной Т.А. в уставном капитале общества составила 36 894 000 руб.

Поскольку ООО "АРКАДА" обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленные законом сроки исполнена не была, Петрунина Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АРКАДА" о взыскании 36 894 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 3 052 209 руб. 88 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2016 года по делу N А41-89630/15 с ООО "АРКАДА" в пользу Петруниной Т.А. взыскано 4 850 670 руб. действительной стоимости доли, 403 144 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2016 года по делу N А41-89630/15 изменено; с ООО "АРКАДА" в пользу Петруниной Татьяны Альбертовны взысканы действительная стоимость доли в размере 36 894 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 717 025 руб. 77 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб., расходы по проведению экспертизы в размере 42500 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2017 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года по делу N А41-89630/15 оставлено без изменения.

Поскольку судебный акт суда апелляционный инстанции, принятый по результатам рассмотрения дела N А41-89630/15 ООО "АРКАДА" в рамках инициированной процедуры исполнительного производства не был исполнен, Петрунина Т.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "АРКАДА" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2017 года (резолютивная часть объявлена 01.11.2017) по делу N А41-74971/17 требования Петруниной Т.А. в сумме 36 894 000 руб. основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 717 025 руб. 77 коп., госпошлина - 20 000 руб., расходы по проведению экспертизы - 42 500 руб. признаны обоснованными, в отношении ООО "АРКАДА" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Офицеров Аркадий Борисович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2018 года по делу N А41-74971/17 ООО "АРКАДА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Офицеров А.Б.

В обосновании заявленных требований, Петрунина Т.А. указывала, что после введения в отношении ООО "АРКАДА" процедуры конкурсного производства ей стало известно, что на балансе Общества имеется недвижимое имущество общей стоимостью 4 405 000 руб., которое было выставлено на торги.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 года по делу N А41-74971/17, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2018 года, решение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2018 года отменено, производство по заявлению Петруниной Татьяны Альбертовны о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2019 года по делу N А41-74971/17 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРКАДА" было возобновлено исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года по делу N А41-89630/15, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства от 20 февраля 2019 года N 1713/19/50060-ИП.

В рамках процедуры исполнительного производства судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество должника стоимостью 4 405 000 руб.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, истцом было указано, что в настоящее время у ООО "АРКАДА" отсутствует возможность исполнения обязательств перед Петруниной Т.А. по выплате действительной стоимости доли в размере 39 673 525 руб. 77 коп., определенной и взысканной по итогам рассмотрения дела N А41-89630/15.

В обоснование заявленных требований, истец ссылался также на то, что после выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА" стоимость имущества общества согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, полученному по итогам проведенной судебной оценочной экспертизы в рамках дела N А41-89630/15, составляла 119 044 118 руб.

После выхода Петруниной Т.А. из состава участников общества в результате оспариваемой в рамках настоящего дела сделки от 05.02.2016 основная часть имущества общества была переведена на баланс вновь образованного 02.12.2015 ООО "Аркада", где участниками являлись Овдеенко А.Н. - супруг Овдеенко И.В, и Авзелитдинов Р.Б. - супруг Шемтовой Ю.А.

Петрунина Т.А., утверждает, что о заключении оспариваемой сделки ей стало известно 13.11.2018, при ознакомлении с материалами проверки по заявлению о привлечении Шемтовой Ю.А. к уголовной ответственности N КУСП N 11470 от 03.08.2018, поданному истцом.

02.12.2015 Овдеенко А.Н. и Авзелитдиновым Р.Б. заключен договор об учреждении ООО "Аркада" с уставным капиталом 10 000 000 руб. Размер доли каждого из указанных в уставном капитале в ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) составил по 50%.

01.02.2016 ООО "АРКАДА" в лице директора Шемтовой Ю.А. было подано заявление в адрес участников ООО "Аркада" о приеме в состав участников общества путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "АРКАДА" на праве собственности.

05.02.2016 на основании передаточного акта, подписанного Шемтовой Ю.А. как директором ООО "АРКАДА", от ООО "АРКАДА" к ООО "Аркада" перешло право собственности на следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (магазина), общей площадью 840 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301016:498, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, и расположенное на нем - здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв. м, инв. N 158:052-9899, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Прудовая, д. 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 8 460 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:253, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0301001:252, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная; автостоянка, назначение: сооружение транспорта, инв. N 52-12109, лит. Б, 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная (автостоянка), 4а; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 5902 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:512, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 1000 кв. м, кадастровый номер 50:16:0302007:511, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная; автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28.

Согласно свидетельству от 05.02.2016, выданному нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К., на внеочередном собрании участников ООО "Аркада" присутствовали участники общества Овдеенко А.Н. и Авзелитдинов Р.Б., а также Шемтова Ю.А - директор ООО "АРКАДА".

На собрании принято решение принять в состав ООО "Аркада" нового участника - ООО "АРКАДА" с определением его доли в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 13 480 000 руб., оплачиваемой не денежным вкладом в уставный капитал общества на общую сумму 43 920 000 руб., вносимых ООО "АРКАДА" в качестве оплаты своей доли.

Истец указывает, что в результате внесения вклада ООО "АРКАДА" уставный капитал ООО "Аркада" увеличился с 10 000 000 руб. до 53 920 000 руб., при этом доля ООО "АРКАДА" составила 25% уставного капитала номинальной стоимостью 13 480 000 руб., т.е. в четыре раза меньше размера вклада.

Доли участников Овдеенко А.Н. и Авзелитдинова Р.Б. были определены в размере 37,5% номинальной стоимостью 20 220 000 руб.

Петрунина Т.А. ссылается на то, что в результате внесения дополнительного вклада ООО "АРКАДА" было передано ООО "Аркада" имущество, общая рыночная стоимость которого составляет 96 926 651 руб., согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, подготовленному в рамках проведенной по делу N А41-89630/15 судебной оценочной экспертизы.

Стоимость полученного по сделке ООО "АРКАДА" имущества, в свою очередь, составила 13 480 000 руб., т.е. в семь раз меньше реальной стоимости внесенного вклада.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, истец ссылался на то, что сделка совершена в ущерб интересам ООО "АРКАДА", а равно в ущерб интересам самого истца, с учетом того, что ООО "АРКАДА" после совершения сделки лишилось возможности выплатить Петруниной Т.А., присужденную постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15, денежную сумму, в связи с чем Петрунина Т.А. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 1, 9-10, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что Петрунина Т.А. не является стороной оспариваемой сделки, то есть в соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет права на обращение с иском об их оспаривании и применении последствий их недействительности, поскольку оспариваемая сделка совершена после выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА"; учитывая, что доказательств того, что оспариваемая сделка, нарушает права и законные интересы Петруниной Т.А., равно как и каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, принимая во внимание заявленное ООО "АРКАДА" ходатайство о применении срока исковой давности; установив, что сведения о принятии ООО "АРКАДА" в состав участников ООО "Аркада" были внесены в ЕГРЮЛ 16.02.2016, сведения о государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, переданное по оспариваемой сделке, были внесены в ЕГРН в апреле 2016 года, следовательно, о предполагаемом нарушении своих прав и законных интересов истец мог и должен был узнать не позднее апреля 2016 года, в момент, когда сведения о переходе прав на переданное по сделке недвижимое имущество стали общедоступными, в связи с чем довод Петруниной Т.А. о том, что о сделке ей стало известно в рамках исполнительного производства лишь 17.07.2019 нельзя признать состоятельным, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены для судебного акта апелляционного суда.

Вопреки вышеуказанным положениям закона, судами не дана оценка доводам и доказательствам, представленным в их подтверждение, касающимся того, что Петрунина Т.А. является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой от 05.02.2016, и соответственно имеет право на оспаривание данной сделки, поскольку защита ее права (законный интерес) будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке, принимая во внимание наличие непогашенного долга ООО "АРКАДА" перед Петруниной Т.А. по выплате действительной стоимости ее доли при выходе из общества, подтвержденное в рамках дела N А41-89630/15.

Судами не были оценены доводы истца относительно того, что об обстоятельствах сделки совершенной ответчиками 05.02.2016 ей впервые стало известно только 13.11.2018, до указанной даты данная информация была для нее недоступна, поскольку с 02.12.2014 она не является участником ООО "АРКАДА", а сведения из ЕГРП не отражают характер совершения сделки, а лишь указывают на регистрацию перехода права собственности на имущество по передаточному акту. Таким образом, о том, что ООО "АРКАДА" действовало недобросовестно, злоупотребляя своим правом, что совершенная им сделка нарушает права истца, поскольку переданное по оспариваемой сделке имущество должника было фактически выведено из-под взыскания в ущерб Петруниной Т.А., денежные средства на расчетный счет должника от сделки не поступали, с 2016 года должник не имеет дохода из-за отсутствия деятельности, последней стало известно только 17.07.2019 в рамках исполнительного производства, когда выяснилось, что у должника отсутствует финансовая возможность выплатить имеющийся долг.

Оставлены без внимания доводы истца, указывающие на недобросовестность действий ответчиков.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, действительность спорной сделки, совершенной 05.02.2016 и действий совершенных ответчиками, принимая во внимание доводы истца об их недобросовестности и уклонении от погашения долга по выплате действительной их стоимости доли Петруниной Т.А. при выходе из общества, подтвержденного в рамках дела N А41-89630/15, а также факт своевременности обращения истца в суд с настоящим иском, учитывая заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности и вышеуказанных обстоятельств.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года по делу N А41-97826/19 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева