Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 12АП-5954/21 по делу N А12-29091/2020

г. Саратов

27 июля 2021 г.

Дело N А12-29091/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Азизова Михаила Алексеевича - Никифоровой Натальи Петровны, Азизова Михаила Алексеевича и Чередниченко Романа Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 июня 2021 года по делу N А12-29091/2020

по исковому заявлению Азизова Михаила Алексеевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Южная промышленная компания" (ОГРН: 1133435000599, ИНН: 3435302771), финансового управляющего Никифоровой Натальи Петровны

к Чередниченко Роману Владимировичу

о взыскании убытков, исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

- Чередниченко Роман Владимирович - лично, паспорт обозревался,

- Азизов Михаил Алексеевич - лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились Азизов М.А., финансовый управляющий Азизова М.А. - Никифорова Н.П. в интересах ООО "Южная промышленная компания" (далее - истцы) к Чередниченко Р.В. (далее - ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании убытков в размере 1 369 961,61 руб., об исключении Чередниченко Р.В. из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области исковые требования удовлетворены частично: с Чередниченко Романа Владимировича в пользу ООО "Южная промышленная компания" взысканы убытки в размере 646 961,61 руб.

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Азизов М.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить в части отказа во взыскании с Чередниченко Р.В. в пользу ООО "Южная промышленная компания" убытков в размере 750 000 руб., а также в части отказа в исключении Чередниченко Р.В. из состава участников общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Азизова М.А. - Никифорова Н.П. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чередниченко Р.В. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить в части удовлетворения требований о взыскании с Чередниченко Р.В. в пользу ООО "Южная промышленная компания" убытков в размере 646 961,61 руб. по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, учредителями Общества с момента создания являлись Чередниченко Р.В. и Азизов М.А. с долями в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. по 50% каждый.

02.02.2014 решением участника Общества Азизова М.А. в связи с неоплатой доли в уставном капитале Чередниченко Р.В. выведен из состава участников Общества, его доля перешла к Обществу. Этим же решением предусмотрена продажа доли Азизову М.А. по цене 5000 руб.

22.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись о принадлежности 100% долей в уставном капитале Общества Азизову М.А. (указанные обстоятельства установлены в рамках дела N А12-129/2016).

После перехода доли Чередниченко Р. В. к Азизову М. А., последний продал 100% доли в уставном капитале Общества Бузенко П. А. за 20 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2016 признано недействительным решение участника ООО "Южная промышленная компания" Азизова М.А. от 02.02.2014. Аннулирована государственная регистрационная запись от 22.12.2015 N 2153443586019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, е связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесенную ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Южная промышленная компания".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу N А12-19763/2016 за Чередниченко Р.В. признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО "Южная промышленная компания" (ОГРН 113343500599) с одновременным лишением Бузенко П.А. права на 50 % доли уставного капитала ООО "Южная промышленная компания" (ОГРН 113343500599). С Бузенко П.А. на Чередниченко Р.В. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южная промышленная компания" в размере 50 % номинальной стоимости 5 000 руб. на условиях, определенных данным договором.

При разрешении спора указанным судебным актом были сделаны выводы о том, что Азизов М.В. не вправе был продавать Бузенко П.А. принадлежащую Чередниченко Р.В. долю в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания" в размере 50%, а также не вправе был продавать вторую половину доли в уставном капитале общества третьему лицу (Бузенко П.А.), без первоначального предложения ее приобретения Чередниченко Р.В.

В декабре 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись о Чередниченко Р.В. как об участнике ООО "Южная Промышленная Компания" с долей в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением N 5 от 21.12.2016 Чередниченко Р.В., являясь единственным участником ООО "Южная Промышленная Компания", назначил себя генеральным директором общества с 22.12.2016.

Сведения о Чередниченко Р.В. как о генеральном директоре ООО "Южная Промышленная Компания" 29.12.2016 внесены в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 в рамках дела N А12-30800/2018 по заявлению финансового управляющего Азизова М.А. - Никифоровой Н.П. и кредитора Гапеева Владимира Валерьевича признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания" от 26.01.2016, заключенный между Азизовым М.А. и Бузенко П.А.

Постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А12-30800/2018 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: Азизов М.А. восстановлен в качестве участника ООО "Южная Промышленная Компания" с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., одновременно уменьшен размер доли участника Чередниченко Р.В. со 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

05.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об Азизове М.А. как об участнике ООО "Южная Промышленная Компания" с долей в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истцы указывают, что действия Чередниченко Р.В., как руководителя и учредителя общества, в период с 01.12.2016 причинили обществу убытки в размере 1 369 961,61 руб., что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53.1. ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления Пленума N 62).

Судом установлено, что решением Волжского городского суда Волгоградской области от 21.08.2015 г. по делу N 2-3675/2015 с Чередниченко Р.В. в пользу ООО "Южная Промышленная Компания" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 379 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 478,73 руб., расходы на оказание юридической помощи в размере 12 000 руб.

Решением Волжского городского суда Волгоградской области от 07.06.2016 г. по делу N 2-3926/2016 с Чередниченко Р.В. в пользу ООО "Южная Промышленная Компания" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 327 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 712,47 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 758,45 руб.

В добровольном порядке ответчиком решения суда не исполнены, в связи с чем ООО "Южная Промышленная Компания" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ответчика несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2016 по делу N А12-43012/2016 Чередническо Р.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2017 производство по делу N А12-43012/2016 о несостоятельности (банкротстве) Чередниченко Р.В. прекращено ввиду отказа ООО "Южная Промышленная Компания" (как единственного кредитора) от заявленных требований о признании должника банкротом. На момент отказа от требований Чередниченко Р.В. являлся директором и единственным участником ООО "Южная Промышленная Компания".

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что, отказавшись от имени общества к самому себе от требований о взыскании денежных средств, взысканных решениями Волжского городского суда Волгоградской области, Чередниченко Р.В. причинил обществу убытки на сумму 646 961,61 руб.

Как обоснованно указал суд первой инстанции ответчик при исполнении возложенных на директора обязанностей действовал недобросовестно и не разумно, в действиях ответчика усматривается заинтересованность директора избежать погашения личной задолженности перед обществом, отказ от заявленных требований не отвечает интересам юридического лица.

Довод ответчика о внесении в кассу общества денежной суммы в размере 685 000 руб. судом первой инстанции был обоснованно отклонен.

В качестве доказательства внесения денежных средств в размере 685 000 руб. ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 28.07.2017.

Азизовым М.А. было подано заявление о фальсификации представленного доказательства, заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения срока давности изготовления указанного документа.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств ответчику было предложено представить подлинный документ. Вместе с тем, истребуемый судом первой инстанции документ ответчиком представлен не был, по сообщению Чередниченко Р.В. квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 28.07.2017 потеряна. Во исполнение определения суда ответчиком был представлен дубликат квитанции, составленный в период судебного заседания.

Учитывая отсутствие подлинного документа (о фальсификации которого заявлено), проверить квитанцию к приходному кассовому ордеру N 1 от 28.07.2017 на давность изготовления не представилось возможным.

Вместе с тем, оценивая представленные ответчиком документы, судом первой инстанции обоснованно учтено следующее.

В обоснование своей позиции ответчиком представлены следующие документы: копии авансовых отчетов, кассовые книги за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 гг.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлены единые требования к ведению бухгалтерского учета для всех организаций, находящихся на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 9 названного закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами (абзац второй пункта 3 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ФЗ "О бухгалтерском учете" данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Не допускаются пропуски или изъятия при регистрации объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, регистрация мнимых и притворных объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета.

Ведется кассовая книга на основании таких документов:

- Расчетно-платежная ведомость для учета работы и зарплаты сотрудников;

- ведомость по зарплате;

- кассовые ордеры;

- документ учета движения средств за день.

Согласно приобщенных к материалам дела документов, в кассовых книгах содержатся записи о выдаче наличных денежных средств по счету N 70 - заработная плата. Выплата зарплаты проводится по расчетно-платежным ведомостям (Форма N Т-49, утв. Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1)/ платежным ведомостям (Форма N Т-53, утв. Постановление Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1) с составлением единого РКО (на фактически выплаченную сумму), который должен быть прикреплен к кассовой книге.

Однако в приобщенных кассовых книгах данные документы отсутствуют.

При этом в представленной ИФНС России по городу Волжскому отчетности за 12 мес. 2020 г. расчеты по страховым взносам составили 0 руб., среднесписочная численность работников ООО "ЮПК" составляет 0 человек, соответственно в справке 2НДФЛ - сведения о доходах 0 руб.

Учитывая тот факт, что по состоянию на 28.07.2017 общество имело открытый расчетный счет, однако денежные средства ответчиком на расчетный счет внесены не были, равно как и не представлено надлежащих доказательств расходования указанных денежных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт внесения ответчиком в ООО "Южная Промышленная Компания" денежных средств в размере 685 000 руб.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истцов о взыскании с ответчика убытков в размере 646 961,61 руб.

Довод Чередниченко Р.В. об обратном отклоняется судебной коллегией.

Также истцами заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в размере 750 000 руб., связанных с не совершением действий направленных на возврат денежных средств, перечисленных 25.02.2015 в адрес ООО "Вест Трейдинг".

Как усматривается из материалов дела, платежным поручением от 25.02.2015 г. ООО "ЮПК" в адрес ООО "Вест Трейдинг" были перечислены денежные средства в размере 750 000 руб. В качестве основания к перечислению денежных средств указано "Оплата за трубу по счету N 36 от 24.02.2015 г.".

Как обоснованно указал суд первой инстанции в момент перечисления денежных средств генеральным директором ООО "ЮПК" являлся Азизов М.А.

Соответственно, только Азизов М.А. имел доступ к расчетному счету общества и мог дать указания по распоряжению денежными средствами.

Генеральным директором ООО "Южная промышленная компания" Чередниченко Р.В. был назначен позднее решением N 5 от 21.12.2016.

После назначения Чередниченко Р.В. генеральным директором ООО "ЮПК", ответчик неоднократно запрашивал у Азизова М.А. документы относительно хозяйственной деятельности общества. Однако документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, ответчику переданы не были (доказательств передачи Азизовым М.А. в материалы дела не представлено).

ООО "Вест Трейдинг" исключено из ЕГРЮЛ в августе 2017 года.

Учитывая, что именно Азизовым М.А. принималось решение о перечислении в адрес ООО "Вест Трейдинг" денежных средств в размере 750 000 руб. и после назначения на должность директора ООО "Южная промышленная компания" Чередниченко Р.В. последнему не переданы документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков в размере 750 000 руб.

Довод жалобы Азизова М.А. о том, что денежные средства в размере 750 000 руб. были переведены в адрес ООО "Вест Трейдинг" по указанию Чередниченко Р.В. судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На дату перечисления денежных средств - 25.02.2015 директором ООО "Южная промышленная компания" являлся именно Азизов М.А. (до 22.12.2016), который и должен был организовать ведение бухгалтерского учета и контроль.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное заявление, пришел к обоснованному выводу о том, что в период с декабря 2016 г. по ноябрь 2020 г. Азизов М.А. не имел возможности обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании убытков ввиду того, что фактически не являлся участником общества. Единственным участником ООО "Южная промышленная компания" являлся Чередниченко Р.В.

Азизов М.А. являлся директором ООО "Южная промышленная компания" до 22.12.2016, после назначения Чередниченко Р.В. директором общества Азизов М.А. утратил корпоративный контроль и управленческие функции. И как верно указал суд первой инстанции, в правах участника общества Азизов М.А. был восстановлен только в ноябре 2020 года.

После восстановления Азизова М.А. в правах участника общества (ноябрь 2020 г.), последний обратился в суд с иском 16.11.2020 без пропуска срока исковой давности.

Доводы Чередниченко Р.В. об обратном отклоняются судебной коллегией.

Рассматривая требования истцов об исключении Чередниченко Р.В. из состава участников ООО "Южная промышленная компания" ввиду причинения убытков обществу, совершения действий, направленных на исключение ООО "Южная промышленная компания" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Как верно указал суд первой инстанции, отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого из участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции верно отмечено, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

На момент рассмотрения настоящего спора в ЕГРЮЛ внесены сведения относительно изменения места регистрации ООО "Южная промышленная компания". Директором общества исполнена обязанность по предоставлению бухгалтерской отчетности в контролирующие органы, у общества отсутствуют какие-либо задолженности по налогам и сборам.

Учитывая указанные выше обстоятельства, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования об исключении Чередниченко Р.В. из состава участников ООО "Южная промышленная компания".

Довод финансового управляющего Азизова М.А. - Никифоровой Н.П. о том, что судом первой инстанции не дана оценка имеющемуся в материалах дела Постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.12.2015, судебной коллегией отклоняется.

Обстоятельства, изложенные в постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.12.2015, не влияют на выводы суда первой инстанции, отраженные в обжалуемом решении.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие с ними, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 июня 2021 года по делу N А12-29091/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева