Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2012 г. N 01АП-3880/11 по делу N А39-5165/2010

г. Владимир

22 февраля 2012 г.

Дело N А39-5165/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы истцов - Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия и Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2011 по делу N А39-5165/2010, принятое судьей Горностаевой Т.М.,

по иску Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (ОГРН 1021300975101, ИНН 1325031476), г. Саранск, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия (ОГРН 1021300975387, ИНН 1326134322), г. Саранск,

к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Саранский ветеринарно-санитарный утилизационный завод" (ОГРН 1021301114130, ИНН 1328012231), г. Саранск, обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая помощь" (ОГРН 5087746441338, ИНН 7734595925), г. Москва,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СтройЛидер" (ОГРН 1057746757727, ИНН 7725537860), г. Москва, Богданов Сергей Сергеевич, село Медное Калининского района Тверской области,

о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожной сделки,

при участии представителей: от Министерства - Цыбизовой Р.М. по доверенности от 05.04.2011 (сроком на один год); от Комитета, ответчиков, третьих лиц - не явились, извещены,

установил.

Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Саранский ветеринарно-санитарный утилизационный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая помощь" о признании ничтожной сделки купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, заключенной между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветеринарно-санитарный утилизационный завод" и применении последствий ничтожной сделки в виде возврата ООО "СтройЛидер" или ООО "Финансово-юридическая помощь" имущества, приобретенного по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2006 N 255/06 ГУП РМ "Саранский ветеринарно-санитарный утилизационный завод"; о признании недействительным права требования денежных средств ООО "Финансово-юридическая помощь" с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" по договору уступки права требования от 22.09.2009.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 168, 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы тем, что предприятие "Саранский ветеринарно-санитарный утилизационный завод" в нарушение названных норм права заключило крупную сделку без соответствующего согласования с Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, без согласия на сделку собственника имущества (Госкомимущества Республики Мордовия).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле на стороне ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройЛидер" и гражданин Богданов Сергей Сергеевич.

Решением от 13.05.2011 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Республики Мордовия отменить в связи с применением закона, не подлежащего применению (статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неприменением закона, подлежащего применению (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции не учел положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", а именно то обстоятельство, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-151424/09 по иску ООО "Финансово-юридическая помощь" к Государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании долга по договору купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 в сумме 4 400 000 рублей, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также встречному иску Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" к ООО "Финансово-юридическая помощь", ООО "СтройЛидер" о признании договора от 01.09.2006 N 255/06 недействительным, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "СтройЛидер", Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.

Определением от 10.01.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

Представитель Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия в судебном заседании полагает, что производство по настоящему делу подлежит прекращению, в связи с ликвидацией стороны по оспариваемой сделке - ООО "СтройЛидер".

Истец - Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, ответчики, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Комитет ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в отзыве поддерживает позицию заявителей, обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

ООО "Финансово-юридическая помощь" в отзыве обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права. Просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

"Строй Лидер" и Богданов С.С. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 8 час. 45 мин. 15.02.2012 (протокол судебного заседания от 8-15 февраля 2012 года).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2011 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, собственником имущества ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" является Республика Мордовия, учредителем - Правительство Республики Мордовия. Предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.

01.09.2006 между ООО "СтройЛидер" (продавец) и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 255/06, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении оборудование непрерывно-поточной линии Я8-ФОБ-М-А06 по производству кормовой костной, мясокостной муки и технического жира.

Согласно пункту 4.1 договора цена оборудования по согласованию сторон составила 4 400 000 рублей.

Оборудование передано покупателю по акту приема-передачи от 16.10.2006. Оплата полученного оборудования не произведена.

28.12.2006 ООО "Строй Лидер" (цедент) и гражданин Богданов С.С. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому цедент передает цессионарию право требования долга в размере 4 400 000 рублей с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", образовавшегося на основании договора купли-продажи оборудования N 255/06 от 01.09.2006.

22.10.2009 гражданин Богданов С.С. по договору цессии переуступил данное право требования долга ООО "Финансово - юридическая помощь".

Истцы, указывая на совершение ГУП РМ "Саранский санветутильзавод" крупной сделки без соответствующего согласования с Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, без согласия собственника имущества (Госкомимущества Республики Мордовия), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил исковые требования, в связи с отсутствием в деле доказательств того, что ООО "СтройЛидер" знало или было извещено ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о размере своего уставного капитала и руководитель, заключая сделку, превысил свои полномочия.

Суд апелляционной инстанции считает, что настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "СтройЛидер", являвшееся стороной в договоре купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, в отношении которого заявлено требование о признании его ничтожной сделкой и применении последствий ничтожной сделки, ликвидировано.

Данное обстоятельство установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 N А40-151424/09-70-728.

Проверив общедоступную информацию о государственной регистрации юридического лица, находящуюся на официальном сайте регистрирующего орган в сети Интернет в соответствии со статьей 6 Закона о государственной регистрации, Первый арбитражный апелляционный суд также установил, что 28.12.2009 деятельность ООО "Строй Лидер" с идентификационным номером налогоплательщика 7725537860 прекращена в связи с ликвидацией.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожной сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

В части признания недействительным права требования денежных средств ООО "Финансово-юридическая помощь" с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" по договору от 22.09.2009 дело подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

09.08.2011 Арбитражный суд города Москвы по названному выше делу N А40-151424/09 признал недействительным договор купли - продажи от 01.09.2006 N 255/06. В удовлетворении иска ООО "Финансово-юридическая помощь" о взыскании долга по договору купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 в сумме 4 400 000 рублей, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами отказал.

Постановлением от 25.11.2011 Девятый арбитражный апелляционный суд по делу N А40-151424/09-70-728 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2011 отменил. Производство по делу по встречному иску прекратил на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Взыскал с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в пользу ООО "Финансово-юридическая помощь" долг в сумме 4 400 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 058 775 рублей 89 копеек, в иске о взыскании пени в сумме 1 584 000 рублей отказал.

Как видно из материалов дела, предмет настоящего спора тождественен с предметом исковых требований по делу N А40-151424/09.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда, арбитражный суд прекращает производство по делу.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2011 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь пунктами 2, 5 части 1 статьи 150, статьями 167, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2011 по делу N А39-5165/2010 отменить.

Производство по делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

М.А. Максимова Л.В.Бухтоярова