Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 16АП-4784/18 по делу N А20-1215/2018

г. Ессентуки

27 июля 2021 г.

Дело N А20-1215/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., при участии в судебном заседании представителя Тлехугова Тимура Татовича - Балкизова З.З. (доверенность от 10.06.2020), представитель Урусова Зубера Олеговича - Калова И.Х. (доверенность от 27.09.2019), представителя конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. - Коготыжева А.М. (доверенность от 27.07.2020), финансового управляющего Мухина А.А. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. и Урусова Зубера Олеговича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.04.2021 по делу N А20-1215/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. о замене стороны (кредитора) Урусова Зубера Олеговича с суммой требований в размере 20 730 958 рублей 90 копеек, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственностью "Оптима", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Тлехугова Тимура Татовича (г. Нальчик, ОГРНИП 315072500001513, ИНН 071507670489),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Тлехугова Тимура Татовича (далее по тексту - ИП Тлехугов Т.Т., должник), определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.12.2018 по делу N А20-1215/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Урусова Зубера Олеговича (далее по тексту - Урусов З.О.) с суммой задолженности в размере 20 730 958, 90 рублей, из которых: 20 000 000 рублей - основной долг, 730 958,90 рублей - проценты.

22.01.2020 в суд по электронной почте через систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптима" Румянцева Н.В. (далее по тексту - конкурсный управляющий ООО "Оптима" Румянцева Н.В.) поступило заявление о замене кредитора с Урусова З. О. на ООО "Оптима" (ОГРН 1120726001164, ИНН 0726006250).

Определением суда от 08.04.2021 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для замены кредитора по делу.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий ООО "Оптима" Румянцев Н.В. и Урусов З. О. просят определение суда первой инстанции от 08.04.2021 отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым установить процессуальное правопреемство на основании договора уступки права требования, указав на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела. По мнению заявителей, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для замены кредитора.

Определением суда от 15.06.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось, сторонам предлагалось представить мотивированные письменные позиции, с учетом доводов изложенных в апелляционных жалобах и отзыве на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В судебном заседании представители лиц участвующих в дела изложили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе..

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции от 08.04.2021 по делу N А20-1215/2018 подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Как следует из материалов дела, 03.07.2017 между ООО "Оптима" (цедент) и Урусовым З. О. (цессионарий), заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от Тлехугова Тимура Татовича (должник) исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 20 000 000 рублей, перечисленных на расчетный счет N 40802810517550007865 в филиале N 2351 ВТБ 24 (ПАО) БИК 040349585 платежным поручением N 270 от 11.02.2016.

Поскольку Урусов З. О. (цессионарий) отказался от исполнения условий договора, уступки права требования от 03.07.2017, направив в адрес ООО "Оптима" (цедент) уведомление об одностороннем расторжении договора уступки права требования, последний обратился в арбитражный суд с требованиями о замене кредитора с Урусова З. О. на ООО "Оптима".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что на момент рассмотрения обоснованности заявления конкурсного управляющего ООО "Оптима" о процессуальной замене кредитора по делу N А20-1215/2018, право требования у Урусова З.О. отсутствует, ввиду его исключения из реестра требований кредиторов должника, определением суда от 01.04.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Тлехугова Т.Т.

Апелляционная коллегия судей, повторно рассмотрев материалы обособленного спора, приходит к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции, на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А40-131169/17-95-161 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оптима", в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В., о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 03.07.2017, заключенного между должником и Урусовым З.О., отказано, со ссылкой на статью 61.7 Закона о банкротстве. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд установил, что в материалы дела от ответчика поступило уведомление об одностороннем расторжении договора уступки права требования от 03.07.2017, с учетом фактического возврата в конкурсную массу должника оспариваемого имущества, суд пришел к выводу об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Между тем, как видно из материалов дела, каких-либо обстоятельств и фактов, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашения об уступке, судом в рамках дела NА40-131169/17-95-161 не установлено.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-24795).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

В рассматриваемой ситуации, в рамках дела N А40-131169/17-95-161, судом установлен факт расторжения договора уступки и возврата стороной полеченного по сделке.

Следовательно, после одностороннего расторжения договора цессии Урусовым З. О. и возврата в конкурсную массу ООО "Оптима" прав требований к ИП Тлехугову Т.Т., ООО "Оптима" стало первоначальным правопреемником в результате расторжения договора цессии, где ООО "Оптима" (цедент), а Урусов З. О. (цессионарий).

При этом, расторжение договора цессии в одностороннем порядке и возврат прав требования к ИП Тлехугову Т.Т., не свидетельствует о прекращении материального правоотношения, а является заменой кредитора.

Таким образом, суд, изучив представленные документы, приходит к выводу, о том, что уступленное право требования к должнику подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае обстоятельства исключения требований Урусова З. О. из реестра требований кредиторов должника определением суда от 01.04.2021 по делу N А20-1215/2018, на которые ссылается суд первой инстанции, являются ошибочными.

Согласно абзацу 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Как ранее указывал Высший арбитражный суд РФ в Определении ВАС РФ от 06.06.2014 N ВАС-6240/14 по делу N А42-2832/2012, "... уступка кредитором своего требования к должнику третьему лицу является основанием для проведения процессуальной замены кредитора его правопреемником, а не для исключения требования из реестра (статья 48 АПК РФ). Исключение требования банка из реестра явилось бы безосновательным непреодолимым препятствием для проведения процессуальной замены по установленному вступившим в законную силу судебным актом и не погашенному в предусмотренном законодательством о несостоятельности требованию".

Таким образом, при наличии судебного акта, которым установлен факт расторжения договора уступки, суд первой инстанции при разрешении вопроса об исключении данного требования из реестра требований кредиторов должен был рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве.

Данные выводы об ошибочности исключения требований Урусова З. О. из реестра требований кредиторов должника, подтверждены в постановлении апелляционного суда от 26.07.2021, которым определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2021 по делу N А20-1215/2018 отменено, в удовлетворении заявления Тлехугова Т. Т., отказано.

Довод о пропуске заявителем срока для предъявления требований в рамках дела о банкротстве должника подлежит отклонению, поскольку данные требования не являются новыми, а в рамках настоящего заявления разрешается вопрос о замене кредитора по обязательству уже включенном в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.04.2021 по делу N А20-1215/2018, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.04.2021 по делу N А20-1215/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. о замене стороны (кредитора).

Произвести замену стороны Урусова Зубера Олеговича на Общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН 1120726001164, ИНН 0726006250), в реестре требований кредиторов Тлехугова Тимура Татовича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов