Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 10АП-12815/21 по делу N А41-72392/2020

г. Москва

27 июля 2021 г.

Дело N А41-72392/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Боровиковой С.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАНЧИС" на решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 по делу N А41-72392/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "МАНЧИС": Кузьмин О.А. (по доверенности от 13.10.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Ингка Сентерс Рус Проперти Б": Увайская О.А. (по доверенности от 31.12.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "МАНЧИС" (далее - ООО "МАНЧИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" (далее - ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 818 133 руб., процентов, исчисленных на дату вынесения решения, а также процентов, исчисленных до момента фактического исполнения обязательства.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "МАНЧИС" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, со ссылкой на пункт 7.4.1 договоров настаивает на наличии оснований для возврата страховых депозитов. Указывает, что претензии об убытках в рамках заключенных договоров ответчиком заявлены не были.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) были заключены два договора аренды:

- договор аренды от 09.10.2017 в отношении помещения CMU2, площадь помещения 15 кв. м, расположено по адресу: 142770, Москва, п. Сосенское, Калужское шоссе, 21 км, ТРЦ "МЕГА".

В соответствии с п. 5.1 данного договора срок аренды составил период с 15.11.2017 по 14.11.2020;

- договор аренды от 09.10.2017 в отношении помещения CMU2 (add), площадь помещения - 20 кв. м, расположено по адресу: 142770, Москва, п. Сосенское, Калужское шоссе, 21 км, ТРЦ "МЕГА".

В соответствии с п. 5.1 данного договора срок аренды составил период с 15.11.2017 по 14.11.2020.

Во исполнение условий договоров данные помещения переданы по акту приема-передачи от 15.11.2017.

20 апреля 2018 года в адрес ООО "ИКЕА Сентерс Рус Проперти Б" истцом направлено заявление о расторжении договоров с 20.04.2018 и возврате нежилого помещения N CMU2 от 09.10.2017, нежилого помещения N CMU2 (add) от 09.10.2017, а также страховых депозитов:

- в размере 708 000 руб. (включая НДС) по договору нежилого помещения N CMU2 от 09.10.2017, оплата которого произведена платежным поручением N 119 от 09.11.2017;

- в размере 110 133 руб. (включая НДС) по договору нежилого помещения N CMU2 (add) от 09.10.2017, оплате которого произведена согласно платежному поручению N 118 от 09.11.2017.

10 мая 2018 года арендодатель на основании пункта 16.2 договоров направил в адрес арендатора уведомление об отказе от договоров в связи с систематическим нарушением арендатором условий договоров, а также в связи с прекращением коммерческой деятельности без предварительного согласия арендодателя.

20 мая 2018 года сторонами подписаны в двустороннем порядке акты возврата 2 нежилых помещений N CMU2 и N CMU2.

Однако возврат страховых депозитов на общую сумму 818 133 руб. ответчиком осуществлен не был.

Согласно правовой позиции истца удержание ответчиком сумм страховых депозитов привело к образованию неосновательного обогащения ответчика на сумму 818 133 руб.

13 мая 2020 года истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия.

Поскольку направленная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый иск является кондикционным и основан на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 606 названного Кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) были заключены указанные выше договоры аренды помещений.

Срок аренды по договорам установлен с 15.11.2017 по 14.11.2020.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 указанной статьи).

Пункт 16.2.2.2. договоров содержит перечень обстоятельств, при наличии которых арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

Так в силу данного пункта арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договоре путем направления арендатору уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора в следующих случаях:

- если в отношении арендатора в соответствии с законодательством страны его учреждения начато производство по делу о несостоятельности (банкротстве) или в отношении него начата процедура ликвидации; либо

- помещение не было восстановлено в соответствии со ст. 15.2.;

- либо имеет место нарушение арендатора, не устраненное им в установленный срок, по любым предварительным договорам и/или договорам аренды (в случае их наличия), заключенным между арендатором и арендодателем (или его аффилированными лицами) в отношении иных помещений в торговых центрах, указанных в разделе 7 документа А договора аренды;

- в случае причинения арендатором вреда репутации МЕГА; либо

- в случае, если арендодателю стало известно о нарушении арендатором положений главы 22; либо

- при направлении арендатору в течение одного года 3 и более уведомлений о нарушениях в отношении финансовых обязательств по настоящему договору; либо

- в иных случаях и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пунктам 16.2.3 договоров в случае одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора настоящий договор считается расторгнутым в дату, указанную в соответствующем уведомлении, направляемом Арендатору, что не освобождает арендатора от обязательств по приведению помещения в состояние, определенное договором, по возврату помещения, предусмотренных настоящим договором, а также ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

20 мая 2018 года сторонами подписаны в двустороннем порядке акты возврата 2 нежилых помещений N CMU2 и N CMU2.

Согласно п. 7.4.1 договоров по истечении срока договора арендодатель должен в течение 30 рабочих дней с даты получения оригинального запроса арендатора по форме согласно приложению 13, при условии исполнения обязательств, предусмотренных главой 17, вернуть арендатору страховой депозит (за вычетом сумм, использованных в соответствии со ст. 7.2.2.) и/или отказаться от своих прав по гарантийному письму (если применимо).

Между тем, как верно указал ответчик, данный пункт относится исключительно к ситуации, когда договор прекращается свое действия по истечению срока и стороны подводят сальдо взаимных предоставлений.

В настоящем же деле договорные отношения были прекращены путем одностороннего отказа от договоров арендодателем в связи с существенными неустраненными нарушениями договоров арендатором.

В соответствии с п. 7.2.2 договоров стороны соглашаются, что в случаях, указанных ст. 7.2.1 без ущерба какому-либо праву или средству правовой защиты, предоставленному арендодателю настоящим договором или законом, арендодатель вправе без предварительного уведомления арендатора и без необходимости получения решения суда, арбитража или государственного органа о таком взыскании использовать обеспечение или, если арендатором было предоставлено гарантийное письмо, обращаться к гаранту или поручителю на условиях гарантийного письма с требованием об уплате соответствующей суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из толкования указанных выше положений договора и закона, суд первой инстанции верно указал, что сумма страхового депозита, вносимого по договорам на счет арендодателя арендатором, представляет собой согласованный сторонами способ обеспечения обязательств арендатора на случай ненадлежащего исполнения последним своих финансовых обязательств по договору путем удержания арендодателем из страхового депозита сумм, подлежащих оплате арендатором.

Так, в силу п. 7.1.1 договоров в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору (с учетом положений ст. 7.2.1. и ст. 7.2.4.), арендатор обязуется перечислить на расчетный счет арендодателя сумму страхового депозита в размере и сроки, указанные в п. 6.6 договора, но в любом случае до даты передачи помещения арендатору.

Как было указано выше, истцом согласно п. 7.1.1 договоров платежными поручениями N 118 от 09.11.2017 на сумму 110 133 руб. и N 119 от 09.11.2017 на сумму 708 000 руб. были перечислены на счет ответчика страховые депозиты в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам аренды.

В силу п. 7.1.3 договоров обеспечение находится в распоряжении арендодателя до полного исполнения арендатором своих обязательств по настоящему договору, без начисления и уплаты арендатору каких-либо процентов.

Вместе с тем, на дату возврата помещений по договорам у истца имелась задолженность по арендной плате: по договору аренды от 09.10.2017 в отношении помещения CMU2 в размере 139 394 руб. 65 коп. и по договору аренды от 09.10.2017 в отношении помещения CMU2 (add) в размере 48 264 руб. 39 коп., что подтверждается представленными в материалы дела счетами на оплату. Иное истцом не доказано.

В соответствии со п. 8.5.1 договоров в случае наличия задолженности арендодатель вправе без какого-либо предварительного уведомления использовать обеспечение для покрытия такой задолженности.

Таким образом, внесенные ответчиком на счет истца страховые депозиты были использованы в качестве обеспечения исполнения обязательств истца в счет погашения имеющейся задолженности по оплате арендных платежей.

Также в силу п. 18.8 договора вне зависимости от других прав и средств правовой защиты, предоставленных арендодателю настоящим договором и применимым законодательством, при прекращении договора аренды в связи с неустраненным нарушением либо в связи с получением арендатором в течение года 3 и более уведомлений о нарушениях, а также при расторжении настоящего договора по соглашению сторон, но по инициативе арендатора, арендатор обязуется возместить арендодателю убытки, включая:

(i) компенсацию недополученной арендной платы, на которую арендодатель вправе был рассчитывать при подписании настоящего договора, в размере, согласованном сторонами, но в любом случае не менее суммы обеспечения;

(ii) стоимость документально подтвержденных расходов арендодателя по оплате юридических услуг, судебных издержек, агентских услуг.

Таким образом, после того, как страховые депозиты покрыли задолженность по договорам, оставшаяся сумма не подлежала возврату истцу в соответствии с п. 18.8 договоров, а представала собой компенсацию недополученной арендной платы, на которую ответчик вправе был рассчитывать, на что верно, вопреки доводам апелляционной жалобы, указал суд первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 по делу N А41-72392/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАНЧИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.В. Боровикова
С.А. Коновалов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.