Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 06АП-3947/21 по делу N А73-12214/2019

г. Хабаровск

29 июля 2021 г.

А73-12214/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Система" Шведко Владимира Викторовича

на определение от 22.06.2021

по делу N А73-12214/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Система" Шведко Владимира Викторовича

к индивидуальному предпринимателю Силкину Владимиру Ивановичу

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Система"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2019 принято к производству Федеральной налоговой службы о признании обществом с ограниченной ответственностью "Система" (ИНН 2724116807 ОГРН 1082724002184, далее - ООО "Система", Общество, должник) несостоятельным банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 19.02.2020 ООО "Система" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шведко Владимир Викторович, из числа членов Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса" (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 17.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными, заключенных с индивидуальным предпринимателем Силкиным Владимиром Ивановичем (далее - предприниматель Силкин В.И.):

- соглашения от 06.02.2019 о расторжении договора купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: пищевая промышленность, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, д.8, площадью 5826 кв.м, кадастровый номер 27:17:0302810:705;

- соглашения от 06.02.2019 о расторжении договора купли-продажи офисного здания, назначение нежилое, трехэтажное, материал наружных стен: кирпичные, инв. N 472, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, д.8, площадью 367,7 кв.м, кадастровый номер 27:17:0302809:256;

- соглашения от 06.02.2019 о расторжении договора купли-продажи цеха рыбопереработки, назначение: нежилое, двухэтажное, материал наружных стен: каркасно-засыпные, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, д.8, площадью 919,9 кв.м, кадастровый номер 27:17:0302810:711;

В качестве последствий недействительности сделки просил взыскать с Силкина В.И. в конкурсную массу ООО "Система" 37 400 000 руб.

Требования обоснованы ссылкой на пункт 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 22.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Шведко В.В. просит отменить определение суда от 22.06.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Указывает, что в результате расторжения договоров купли-продажи и возврата залогового имущества продавцу у должника иного имущества, достаточного для погашения требований кредиторов первой и второй очереди, а также финансирования процедуры банкротства, не осталось.

Предприниматель Силкин В.И. выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

ООО "Союз-П" (кредитор должника) в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию конкурсного управляющего.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители предпринимателя Силкина В.И. поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что 18.08.2018 между предпринимателем Силкиным В.И. (продавец) и ООО "Система" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленный объект предприятий III-IV класса опасности, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, д.8, площадью 5267 кв.м, кадастровый номер 27:17:0302810:174, право собственности продавца зарегистрировано 04.02.2015 регистрационный N 27-27-01/251/2014-553 (далее - земельный участок);

- 3-х этажное офисное здание, назначение нежилое, инв. N 472, лит. А, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, 8, площадью 367,7 кв.м, кадастровый номер 27-27-01/143/2011-524, право собственности продавца зарегистрировано 26.03.2012 регистрационный N 27-27-01/059/2012-013 (далее - офисное здание);

- 2-х этажный цех рыбопереработки, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Тополево, ул.Дачная, д.8, площадью 919,9 кв.м, кадастровый номер 27-17-0302810:711, право собственности продавца зарегистрировано 12.07.2016 регистрационный N 27-27/001-27/010/210/2016-6474 (далее - цех рыбопереработки).

Согласно условиям договоров (пункты 4) поименованное в них имущество продано покупателю по цене: 41 625 000 руб. за земельный участок; 58 875 000 руб. за офисное здание; 24 500 000 руб. за цех рыбопереработки, соответственно. Общая стоимость объектов составила 125 000 000 руб.

Также сторонами согласовано, что часть стоимости продаваемых объектов недвижимости, а именно 40 000 руб. за земельный участок, 50 000 руб. за офисное здание и 10 000 руб. за цех рыбопереработки, покупатель уплачивает наличными денежными средствами до подписания договоров, а оставшиеся суммы в размере 41 585 000 руб., 58 825 000 руб. и 24 490 000 руб., соответственно, покупатель обязуется уплачивать продавцу ежемесячно равными платежами, начиная с 01.03.2019 по 31.08.2021.

Полный и окончательный расчет между продавцом и покупателем по договорам должен быть подтвержден расписками и (или) иными платежными документами. При этом в связи с неполным расчетом на поименованное в договорах имущество возникает залог в силу закона в пользу продавца (абзац 7 пункта 4 договоров).

Договоры купли-продажи нотариально удостоверены. Переход права собственности на объекты недвижимости к должнику, а также обременение в виде ипотеки, зарегистрированы Управлением Росреестра по Хабаровскому краю 04.09.2018.

Далее, 06.02.2019 ООО "Система" и предприниматель Силкин В.И. расторгли указанные договоры, подписав соответствующие соглашения, с мотивировкой об экономической нецелесообразности использования имущества и извлечения прибыли из эксплуатации имущества, за счет которой планировалась оплата стоимости объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 18.08.2018, а также ввиду отказа банков в кредитовании ООО "Система" под залог указанного имущества и в связи с отказом продавца от предложения должника об отсрочке внесения ежемесячных платежей (пункт 1 соглашений).

Имущество возвращено предпринимателю Силкину В.И., который, в свою очередь, платежными поручениями от 06.02.2019 возвратил должнику уплаченные им денежные средства в размере 100 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 18.08.2018 заключены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам, а также с предпочтением перед иными кредиторами, в том числе, перед ООО "Союз-П", обязательства перед которым установлены решением арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2019 по делу N А73-15501/2018 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 63, бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В свою очередь, при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве в силу пункта 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 05.07.2019, а оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи заключены 06.02.2019, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они заключены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 3 статьи 61.3, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как установил суд первой инстанции, в спорный период у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Союз-П" в сумме 30 887 634,43 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-15501/2018 от 18.02.2019 (резолютивная часть объявлена 31.01.2019).

В этой связи, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договоры купли-продажи от 18.08.2018 расторгнуты при наличии у должника признаков неплатежеспособности - обязательного элемента составов, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, возможность признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, помимо признаков неплатежеспособности у должника, неразрывно связана с наличием условий, свидетельствующих об оказанном предпочтении - направленность на обеспечение исполнения обязательства перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), либо факт изменения очередности или создание возможности такого изменения совершением оспариваемой сделки (абзац третий пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Для правовой квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, помимо наличия у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, необходимо одновременное установление совокупности обстоятельств: причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки на такой результат и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 19 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017 содержится правовая позиция, согласно которой для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

В данном случае, судом первой инстанции при рассмотрении спора обосновано учтено, что цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Таким образом, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Также к тем лицам, которые действуют недобросовестно (то есть осознавая отсутствие оснований для получения предоставления от должника по причине его (будущей) неплатежеспособности и тем самым фактически умышленно причиняя вред остальным кредиторам), может быть применена специальная ответственность в виде понижения очередности удовлетворения восстановленного по признанной недействительной сделке требования (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности следует исходить из перечисленных выше критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда РФ от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128).

Как правильно указал суд первой инстанции, судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2015 N 308-ЭС15-1657 по делу N А32-2716/2012 указано, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

При отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что конструкция договоров купли-продажи от 18.08.2018 предполагала расчет ежемесячными платежами, начиная с 01.03.2019 и до 31.08.2021, при сохранении за продавцом залога на имущество до окончательного расчета.

При этом, в ходе настоящего дела условия и содержание самих договоров купли-продажи не оспорены, в этой связи судом первой инстанции спор рассмотрен исходя из заявленных требований.

Из материалов дела следует, что на дату заключения соглашений о расторжении сделок купли-продажи (06.02.2019) платежи, за исключением суммы 100 000 руб., переданной при их заключении, в адрес покупателя не поступали, т.е. спорные объекты недвижимого имущества, проданные ООО "Система", находились в залоге у предпринимателя Силкина В.И.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, на дату возбуждения дела о банкротстве (05.07.2019), с учетом положений абзаца второго пункта 1 статьи 126, 138 Закона о банкротстве, требования предпринимателя Силкина В.И. к ООО "Система" в размере 41 585 000 руб., 58 825 000 руб. и 24 490 000 руб., соответственно, имели бы приоритетный по отношению к иным кредиторам статус обеспеченных залогом спорного имущества в соответствии с положениями статьи 337 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

В этой связи, суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2), сделал правильный вывод о том, что предприниматель Силкин В.И. как залоговый кредитор в любом случае не получил предпочтение как минимум в отношении 70 % стоимости данного имущества (статья 18.1, пункт 1 статьи 138 Закона о банкротстве).

Кроме того, из отчета конкурсного управляющего от 04.04.2021 и реестра требований кредиторов ООО "Система" следует, что иные залоговые кредиторы, а также кредиторы первой и второй очереди удовлетворения у должника отсутствуют.

В этой связи, оставшиеся 20 % от стоимости реализации предмета залога также подлежали бы направлению на погашение требований залогового кредитора по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, что указывает на отсутствие предпочтения перед иными кредиторами.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего спора, в материалы дела не представлено убедительных доказательств, подтверждающих, что ответчик, обладая статусом залогового кредитора, по оспариваемой сделке неправомерно получил предпочтение по отношению к иным кредиторам, равно как и доказательств, свидетельствующих о возможном существенном пополнении конкурсной массы должника, принимая во внимание, что обеспеченные залогом имущества должника обязательства перед ответчиком по договорам купли-продажи на дату их расторжения были исполнены лишь в сумме 100 000 руб. из 125 000 000 руб. (0,08%), т.е. обязательства со стороны покупателя имущества фактически не исполнялись. При этом, указанные 100 000 руб. возвращены ответчиком должнику в день расторжения договоров купли-продажи.

что расторжение договоров произошло до наступления сроков оплаты имущества, установленных договором (с 01.03.2019), т.е. фактически имел место отказ должника от принятия на себя дополнительных финансовых затрат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в данном случае не приведут к ожидаемому эффекту - пополнению конкурсной массы должника и удовлетворению требований кредиторов, так как требования залогового кредитора подлежат удовлетворению в приоритетном порядке.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что заявителем не доказано, что оспариваемые сделки по расторжению договоров купли-продажи совершены исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Довод заявителя жалобы на то, что 10 % от стоимости предмета залога в силу статьи 138 Закона о банкротстве подлежали направлению на погашение судебных расходов в деле о банкротстве, не может служить основанием для признании оспариваемых договоров недействительными и применении последствий их недействительности, учитывая фактические обстоятельства дела, а именно, что расторжение договоров произошло до наступления сроков оплаты имущества, установленных договором (с 01.03.2019), т.е. фактически имел место отказ должника от принятия на себя дополнительных финансовых затрат.

Как правильно указал суд первой инстанции, тот факт, что предпринимателю Силкину В.И. из письма без номера и даты за подписью генерального директора ООО "Система" Репетей Ю.Б., в котором указано на нестабильное финансовое состояние должника, было известно о наличии у должника финансовых затруднений, не подтверждают направленности действий сторон сделки на вывод активов должника, с учетом вышеуказанных конкретных условий договоров купли-продажи от 18.08.2018.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых соглашений от 06.02.2019 о расторжении договоров купли-продажи от 18.08.2018.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 22.06.2021 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.06.2021 по делу N А73-12214/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Система" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская С.Б. Ротарь