Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 11АП-8321/21 по делу N А65-20498/2020

г. Самара

29 июля 2021 г.

Дело N А65-20498/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 22 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Протасевича Владимира Дмитриевича, общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" и Стекольщикова Ивана Андреевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2021 по делу N А65-20498/2020 (судья Савельева А.Г.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Старт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба"

о расторжении договора аренды N 2 от 26.01.2017, о взыскании 184003 руб. долга, 51520 руб. пени, 150000 руб. штрафа, об обязании ответчика возвратить имущество в соответствии с технической документацией,

и по иску Протасевича В.Д. в интересах общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба"

к обществу с ограниченной ответственностью "Старт"

о признании договора аренды N 2 от 26.01.2017 недействительной сделкой,

третьи лица: участники общества с ограниченной ответственностью "Казанская фабрика хлеба": Миняев Кирилл Владимирович, Панфилов Алексей Владимирович, Стекольщиков Иван Андреевич, индивидуальный предприниматель Беспалов Дмитрий Петрович,

при участии представителей:

от ООО "Старт" - представитель Шархымуллин Р.Т. по доверенности от 21.12.2020,

от ООО "Казанская Фабрика Хлеба" - представитель Федотчев И.О. по доверенности от 14.07.2021,

от Протасевич В.Д. - не явились, извещены надлежащим образом.

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Старт", г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба", г.Бугульма (далее - ответчик) о взыскании о взыскании 184003 руб. долга, 51520 руб. пени, 150000 руб. штрафа, об обязании ответчика за счет собственных средств письменно за 3 рабочих дня уведомить истца о возврате оборудования по договору аренды N 1 от 10.09.2016 и N 2 от 26.01.2017, пригласить сертифицированную сервисную организацию для демонтажа оборудования, упаковать в защитную пленку электрооборудование, транспортировать в крытом автомобиле оборудование по адресу: 423250, г. Бугульма, ул. Ленина, д.150/б, по акту приема-передачи вернуть оборудование и техническую документацию.

В судебном заседании 29.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" (ответчик) представило отзыв которым заявило, что требования истца считает не подлежащими удовлетворению в заявленном объеме, просило применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также просило в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

До принятия решения по иску Протасевич Владимир Дмитриевич, участник общества с ограниченной ответственностью "Казанская фабрика хлеба" (далее - общество "КХФ, ответчик), обратился со встречным иском, которым просил признать недействительным договор аренды N 2 от 26.01.2017 по корпоративным основаниям - в связи с наличием заинтересованности в заключении указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2020 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

По ходатайству представителя Протасевича В.В. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, участников общества "КФХ" - Миняева Кирилла Владимировича, Панфилова Алексея Владимировича, Стекольщикова Ивана Андреевича, а также Беспалого Дмитрия Петровича.

В судебном заседании 08.12.2020 истец представил письменный отзыв на встречный иск, уточнил, что требования о взыскании долга и неустойки заявлены за период с 01.02.2020 по 31.07.2020. В части возврата имущества сформулировал требование: обязать ответчика возвратить имущество по акту приёма-передачи с технической документацией. Срок возврата просил определить суд самостоятельно.

Уточнение требований было принято судом первой инстанции.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 29.01.2021 первоначальные исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "Старт", г.Казань, (ОГРН 1141690069366, ИНН 1655301730) 184003 руб. долга, 51520 руб. пени.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба", г.Бугульма, (ОГРН 1141689002168, ИНН 1645030143) в доход бюджета 6543 руб. госпошлины.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Старт", г.Казань, (ОГРН 1141690069366, ИНН 1655301730) в доход бюджета 10167 руб. госпошлины.

Исковые требования в части расторжения договора оставил без рассмотрения.

В удовлетворении первоначального иска в оставшейся части отказал.

В удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "КФХ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocило рассмотреть ранее поданное в суд первой инстанции заявление о фальсификации доказательств, а именно, договора аренды оборудования N 2 от 26.01.2017, акта приема-передачи и приложений к нему, обжалуемое решение отменить, принять новый судебных акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Протасевич В.Д. также обратился с апелляционной жалобой на принятое судом первой инстанции решение, в которой просил принять новый судебных акт, которым просил в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме, встречный иск удовлетворить.

Кроме того, с апелляционной жалобой на принятое решение обратился также Стекольщиков И.М. (третье лицо по делу), который просил принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

До судебного заседания истец представил отзывы на поступившие апелляционной жалобы, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседанииПредставитель ООО "Казанская Фабрика Хлеба" пояснил, что обжалует решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований и в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Представитель ООО "Казанская Фабрика Хлеба" апелляционную жалобу поддержал, просил решение первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований и в части отказа в удовлетворении встречного иска, поддержал апелляционные жалобы Протасевича Владимира Дмитриевича и Стекольщикова Ивана Андреевича в этой же части.

Представитель ООО "Старт" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Протасевич В.Д. и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26.01.2017 между истцом и ответчиком был подписан договор аренды оборудования N 2 (и.1 л.д.27-29), по которому ответчик получил в пользование печь хлебопекарную ротационную "Муссон-ротор" мод.99МР-02 (В621.00.00.000), заводской номер 322, 2016 года выпуска, в комплекте с:

- лист подовый плоский алюминиевый, штампованный 900*600 - 9 шт.;

- тележка стеллажная ТС-2-Р-18 (разборная в упаковке, под лист 900*600) - 2 шт.;

- форма хлебная (с ручками) 5Л11- 36 шт.

В подтверждение приёма-передачи был подписан акт от 26.01.2017 (т.1 л.д.30).

Размер арендной платы был определён в пункте 3.1.3, равный 30156 руб. 08 коп. в месяц (в т.ч. НДС 18%).

Оплата, согласно пункту 3.1.1 и пункту 3.1.4 договора должна производиться ежемесячно, не позднее 5 числя месяца, следующего за месяцем оказания услуг по аренде, путём перечисления на расчётный счёт.

Дополнительным соглашением от 25.12.2018, стороны изменили размер арендной платы в связи с изменением НДС, установив его равным 30667 руб. 20 коп. в месяц (в т.ч. НДС 20%).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество "КФХ" заявило о фальсификации договора аренды N 2 от 26.01.2017 относительно принадлежности подписи Миняеву К.В., а также по давности его изготовления.

Истец просил суд первой инстанции отложить рассмотрение дела до принятия соответствующих процессуальных документов по его заявлению о совершении Миняевым К.В. действий, содержащих признаки мошенничества (том 3, л.д. 2).

Из объяснений истца, в частности, следовало, что в начале деятельности 2016 г. общество "КФХ" планировало приобрести технологическое оборудование для производства хлеба и хлебобулочных изделий, но у нее не было финансовой возможности оплатить даже 20% первоначального взноса лизинговой компании, чтобы приобрести оборудование в лизинг, а у ООО "Старт" была такая возможность. ООО "Старт" заключило договор с лизингом, оплатило первоначальный взнос, получило оборудование и передало его общество "КФХ" по договору аренды N 1 и N 2, чтобы ООО "КФХ" смогла вести предпринимательскую деятельность. Это оборудование было необходимым условием технологической цепочки для изготовления хлеба и хлебобулочных изделий.

В судебном заседании 28.01.2021 судом в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью проверки заявления о фальсификации, вызван свидетелем Миняев Кирилл Владимирович, его показания занесены в протокол.

Исходя из показаний свидетеля, предупреждённого об уголовной ответственности, суд первой инстанции признал нецелесообразным назначение судебной экспертизы, учитывая, что Миняев К.В. отрицал принадлежность ему подписи на договоре, а также на акте приема-передачи.

Отказывая в проведении судебной экспертизы по вопросу о принадлежности подписи в договоре от имени директора общества "КФХ", а также относительно давности её выполнения, суд первой инстанции обоснованно указал, что оборудование, являющееся предметом договора аренды, находится у ответчика, и ответчик этот факт не оспаривает. При этом суд первой инстанции отметил, что после заключения договора и получения оборудования по акту приема-передачи общество "КФХ" производило регулярно оплату арендных платежей, в сумме, полностью совпадающей с условиями договора, а после 25.12.2018 - с условиями дополнительного соглашения.

В соответствии со статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о заключении между истцом и ответчиком договора аренды, а также о начале исполнения его условий обеими сторонами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имеет место не фальсификация договора, а подписание договора от имени общества "КФХ" неустановленным лицом.

При этом в деле имеются копии платежных поручений общества "КФХ" за период с 20.02.2017 по 31.01.2020 (том 1, л.д. 98- 134), которыми общество "КФХ" ежемесячно производило перечислении истцу арендной платы по договору аренды.

В силу части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-Фз "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16 мая 2018 года, следует, что заявление о недействительности договора и применении последствий его недействительности может быть признано судом не имеющим правового значения независимо о того, в какой форме оно было сделаны - в форме требования, предъявленного в суд, либо в форме возражения против иска и т.п.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

О фальсификации платежных поручений ответчик не заявлял.

О фальсификации дополнительного соглашения от 25.12.2018, изменяющего размер арендной платы (том 1, л.д. 31), ответчик также не заявлял.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что платежные поручения о перечислении арендной платы свидетельствуют о том, что ответчик в течение ряда лет исполнял договор аренды, признавая таким образом действительность полномочий лица, подписавшего договор аренды.

Кроме того, представленные платежные поручения свидетельствуют о том, что договор аренды был заключен до 20.02.2017.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции расценивает заявление ответчика о фальсификации доказательств как направленное на затягивание установленных сроков рассмотрения дела.

В дело представлены подлинники и надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи, лизинга, дополнительных соглашений и спецификаций (том 3, л.д. 61 - 89), подтверждающих приобретение обществом "Старт" спорного оборудования по договору лизинга.

О фальсификации этих доказательств ответчик также не заявлял.

Поскольку ответчик каких-либо доказательств, подтверждающих поступление в его собственность спорного оборудования, не представил, ссылки ответчика на транзитный характер платежей основанием для отмены принятого решения служить не может.

Со стороны ответчика обязательства по внесению арендной платы исполнялись ненадлежащим образом, что привело к возникновению задолженности за период с 01.02.2020 по 31.07.2020.

Согласно расчёту истца, сумма долга ответчика за указанный период составила 184003 руб.

Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Статьями 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения указанной задолженности, суд пришёл к выводу об обоснованности требования о её взыскании.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 51520 руб., согласно пункту 5а договора, исходя из 1% за каждый день просрочки, за тот же период, что и долг.

Судом расчёт неустойки проверен, признан верным, исследован вопрос соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком.

Из пункта 29 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г.) усматривается, что возражения ответчика о наличии оснований для взыскания неустойки и обоснованности ее размера не могут быть признаны заявлением о снижении неустойки на основании положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявившая об этом сторона обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора. В данном случае ответчиком никаких доказательств несоразмерности представлено не было.

Кроме того, в соответствии с пунктами 73-75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В данном случае суд не усматривает какого-либо превышения размера неустойки, установленной сторонами в договоре. Документов, свидетельствующих об извлечении второй стороной преимущества из незаконного поведения не представлено, наличие такого поведения не подтверждено. Основание наступления и размер ответственности оговорены сторонами в договоре, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, оснований для снижения размера неустойки, суд не усматривает.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

С учетом изложенного оснований для признания вышеуказанных выводов суда первой инстанции необоснованными не имеется.

Оставляя без рассмотрения требование истца о расторжении договора аренды, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Истец, требуя расторгнуть договор N 2 от 26.01.2017, указывал на нарушение ответчиком условий договора.

В силу части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В качестве доказательства направления ответчику предложения о расторжении договора, истец представил письмо от 23.07.2020 (т.1 л.д.39), в котором указано следующее: "ООО "Старт" уведомляет Вас, что согласно пункту 3.2.1 договора аренды оборудования N 1 от 10.09.2016 и согласно пункту 3.2.1 договора аренды оборудования N 2 от 26.01.2017 оба договора считаются расторгнутыми".

Согласно пункту 3.2.1 договора арендодатель имеет право требовать досрочного расторжения договора в случае, если арендатор использует оборудование не по назначению или задерживает оплату арендной платы на срок 2 месяца.

Из буквального толкования положений данного пункта договора, следует, что у арендодателя отсутствует право на односторонний отказ от договора, а лишь возникает право требовать расторжения договора - в добровольном или судебном порядке. Следовательно, в силу отсутствия права на односторонний отказ от договора, должно быть соблюдено условие, предусмотренное частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - направление второй стороне договора предложения изменить или расторгнуть договор.

Из текста претензии от 23.07.2020 следует, что истец не предлагал ответчику расторгнуть договор, а извещал его о расторжении, как о состоявшемся факте, на что арендодатель не имел права по условиям договора.

Иных писем, направленных в адрес ответчика с предложением расторгнуть договор, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений.

Согласно пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Поскольку истцом не представлены доказательства направления предусмотренной законом претензии в адрес ответчика до обращения в суд, исковое заявление в этой части оставлено судом первой инстанции без рассмотрения в соответствии с п. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 ст. 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Требование об обязании ответчика возвратить оборудование удовлетворению не подлежит, поскольку договор аренды N 2 от 26.01.2017 не прекращён, следовательно, оснований для обязания возвратить имущество из законного пользования ответчиком не имеется.

Поскольку судом установлено, что договор аренды N 2 от 26.01.2017 не прекратил своего действия, а также отказано в удовлетворении требования о возврате оборудования, не имеется правовых оснований для начисления штрафа за невозврат оборудования, в силу 3.3.5 договора. Изложенное также исключает удовлетворение требования о его взыскании.

Встречное исковое заявление о признании недействительны договора аренды подано участником общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба", г.Бугульма, (ОГРН 1141689002168, ИНН 1645030143) Протасевич В.Д. в соответствии с положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречный иск мотивирован тем, что договор аренды N 2 от 26.01.2017 является сделкой с заинтересованностью, и должен был быть одобрен всеми участниками общества.

Согласно пункту 6 стать 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Ни Протасевич В.Д., ни общество "КФХ", ни иные третьи лица не представили каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки обществу "КФХ" был причинен ущерб.

Кроме того, ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности по указанному требованию.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявленные истцом по встречному иску основания являются основаниями для признания следки оспоримой.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

С момента, когда общество "КФХ" в лице своего единоличного исполнительного органа приступило к исполнению договора аренды, прошло более трех лет. Оснований для исчисления срока исковой давности с момента, когда именно участники общества Протасевич В.Д. либо Стекольщиков И.М. узнали о свершении оспариваемой сделки, в настоящем деле не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2021 по делу N А65-20498/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина