Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 18АП-8006/21 по делу N А07-651/2020

г. Челябинск

30 июля 2021 г.

Дело N А07-651/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 по делу N А07-651/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" (далее - ООО "УФПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (далее - ООО "БЛЗ", ответчик) о взыскании задолженности по договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 в размере 118 058 910 руб. 55 коп., неустойки по договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 в размере 11 805 891 руб. 67 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 3 л.д. 37).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 (резолютивная часть от 13.04.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "БЛЗ" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что представленный истцом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 без подтверждения первичными бухгалтерскими документами не может являться надлежащим (достаточным) доказательством наличия задолженности по спорному договору. Акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года, на основании которого истец делает расчет задолженности по договору за период с 30.07.2019 по 30.09.2019, содержит данные, которые противоречат другим доказательствам, представленным самим истцом, и не может достоверно подтверждать размер задолженности ответчика по спорному договору.

Апеллянтом также указано, что акты за период с февраля по апрель 2019 года подписаны неуполномоченным лицом - финансовым директором Колбиной Т.П. Доказательства, подтверждающие ее полномочия на подписание данных документов, в материалах дела отсутствуют. С учетом изложенного апеллянт полагал, что оспариваемое решение принято при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Апеллянт не согласился с размером взысканной с него неустойки, полагал, что в силу п. 6.2 договора неустойка должна была быть рассчитана в размере 0,1 % (но не более 10 %) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение, а не в размере 0,1 % за каждый день просрочки оплаты услуг переработчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "УФПК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

От ООО "УФПК" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено апелляционным судом.

В соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО "УФПК" (переработчик) и ООО "БЛЗ" (давалец) был заключен договор толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 (далее также - договор, т. 1 л.д. 90-92).

Кроме того, между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 31.07.2018 к договору толлинга от 30.07.2018 (далее также - дополнительное соглашение от 31.07.2018, т. 1 л.д. 93).

Согласно п. 1.1 договора толлинга давалец передает переработчику сырье для переработки и изготовления продукции, а переработчик возвращает давальцу готовую продукцию и обязуется выполнить на производственных мощностях ООО "УФПК" переработку давальческого сырья, в который входят: фанерный кряж, бревна березовые для выработки лущеного шпона, балансы березовые, а также иные материалы и оборудование, необходимые для технологического процесса производства, именуемые в дальнейшем "сырье", в готовый продукт, по заданию давальца - продукты производства, образующиеся в технологическом процессе основного и вспомогательного производства, именуемые в дальнейшем "продукт", а давалец обязуется принять продукт и оплатить стоимость услуг по переработке сырья в готовый продукт.

В силу п. 4.1 договора по факту оказания услуг переработчик до каждого 15 числа следующего месяца представляет давальцу на подписание акт сдачи-приемки оказанных услуг и отчет переработчика в двух экземплярах, а также счет-фактуру в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон.

На основании п. 4.2 договора в течение 15 календарных дней после получения акта сдачи-приемки оказанных услуг и отчета об использовании давальческих материалов давалец обязан подписать его и направить по одному экземпляру переработчику, либо при наличии недостатков в течение 15 дней представить переработчику мотивированный отказ от их подписания.

В соответствии с п. 4.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2018) оплата услуг переработчика осуществляется давальцем как в течение 90 календарных дней с момента подписания отчета переработчика и акта приемки-передачи услуг, так и в виде предоплаты по согласованию сторон.

Согласно п. 6.2 договора в случае нарушения заказчиком условий настоящего договора переработчик вправе предъявить давальцу неустойку в размере 0,1 % (но не более 10 %) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение.

В подтверждение исполнения условий договора ООО "УФПК" в материалы дела представлены подписанные сторонами акты за периоды: август 2018 г. - апрель 2019 г. (т. 2 л.д. 86, 95, 105, 115, 124 оборот, 129 оборот, 131 оборот, 137 оборот, 139 оборот), май 2019 г. (приложение к ходатайству от 28.08.2020, поступившему через систему "Мой Арбитр", т. 1 л.д. 142-143), июнь 2019 г. (т. 3 л.д. 13; приложение N 1), июль 2019 г. (т. 2 л.д. 147 оборот), сентябрь - декабрь 2019 г. (т. 2 л.д. 26, 31, 38, 155 оборот).

ООО "БЛЗ" произведена частичная оплата выполненных по договору работ, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (т. 1 л.д. 34-69, т. 3 л.д. 10-11 - приложения к ходатайству об отложении судебного разбирательства, поступившему через систему "Мой Арбитр").

Между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период - 3 квартал 2019 года, согласно которому на 01.07.2019 задолженность ООО "БЛЗ" перед ООО "УФПК" по договору толлинга составила 126 698 877,3 руб., задолженность ООО "БЛЗ" перед ООО "УФПК" на конец отчетного периода (на 30.09.2019) составила 126 014 679 руб. 73 коп. (приложение N 4 к исковому заявлению, поступившему через систему "Мой Арбитр", т. 1 л.д. 5-9).

Ссылаясь на нарушение со стороны ООО "БЛЗ" обязательств по договору толлинга от 30.07.2018 в части оплаты выполненных работ, ООО "УФПК" вручило нарочно ООО "БЛЗ" претензию от 29.11.2019 с требованием не позднее 10 дней с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 126 014 679 руб. 73 коп. (приложение N 5 к исковому заявлению, поступившему через систему "Мой Арбитр", т. 1 л.д. 5-9).

Оставление ООО "БЛЗ" указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "УФПК" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции нашел доказанными факт выполнения истцом для ответчика работ по договору толлинга без получения встречного предоставления в виде оплаты выполненных работ по цене, согласованной в договоре.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Как следует из материалов дела, между ООО "УФПК" (переработчик) и ООО "БЛЗ" (давалец) был заключен договор толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018, согласно п. 1.1 которого давалец передает переработчику сырье для переработки и изготовления продукции, а переработчик возвращает давальцу готовую продукцию и обязуется выполнить на производственных мощностях ООО "УФПК" переработку давальческого сырья, в который входят: фанерный кряж, бревна березовые для выработки лущеного шпона, балансы березовые, а также иные материалы и оборудование, необходимые для технологического процесса производства, именуемые в дальнейшем "сырье", в готовый продукт, по заданию давальца - продукты производства, образующиеся в технологическом процессе основного и вспомогательного производства, именуемые в дальнейшем "продукт", а давалец обязуется принять продукт и оплатить стоимость услуг по переработке сырья в готовый продукт.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий.

Действительность и заключенность указанного договора сторонами не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из данного договора.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" указанная норма означает, что оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В подтверждение факта исполнения условий договора ООО "УФПК" в материалы дела были представлены подписанные сторонами акты за периоды: август 2018 г. - апрель 2019 г. (т. 2 л.д. 86, 95, 105, 115, 124 оборот, 129 оборот, 131 оборот, 137 оборот, 139 оборот), май 2019 г. (приложение к ходатайству от 28.08.2020, поступившему через систему "Мой Арбитр", т. 1 л.д. 142-143), июнь 2019 г. (т. 3 л.д. 13; приложение N 1), июль 2019 г. (т. 2 л.д. 147 оборот), сентябрь - декабрь 2019 г. (т. 2 л.д. 26, 31, 38, 155 оборот).

ООО "БЛЗ" произведена частичная оплата выполненных по договору работ, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (т. 1 л.д. 34-69, т. 3 л.д. 10-11 - приложения к ходатайству об отложении судебного разбирательства, поступившему через систему "Мой Арбитр").

Ссылаясь на указанные обстоятельства, на подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период - 3 квартал 2019 года, ООО "УФПК" указало на наличие задолженности за выполненные работы по договору толлинга за период с 30.07.2018 по 31.12.2019 в размере 118 058 910 руб. 55 коп. и просило взыскать указанную сумму задолженности с ответчика.

Доказательства надлежащего исполнения условий договора толлинга и отсутствия взыскиваемой истцом за указанный период задолженности за выполненные работы ООО "БЛЗ" суду первой инстанции представлены не были.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что представленный истцом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 без подтверждения первичными бухгалтерскими документами не может являться надлежащим (достаточным) доказательством наличия задолженности по спорному договору, отклоняется апелляционным судом, поскольку истцом в материалы дела были представлены акты приемки выполненных работ за период с 01.08.2018 по 30.06.2019 на общую сумму 529 110 282 руб. 20 коп.

Доказательства, подтверждающие оплату указанных работ, принятых без замечания ООО "БЛЗ", в полном объеме и отсутствия указанного размера задолженности, ответчиком в материалы дела представлены не были.

При таких обстоятельствах указание в акте сверки взаимных расчетов за период - 3 квартал 2019 года на то, что по состоянию на 01.07.2019 задолженность ООО "БЛЗ" перед ООО "УФПК" по договору толлинга составила всего 126 698 877,3 руб., в отсутствие со стороны ответчика опровергающих данный факт доказательств, апелляционный суд находит установленным обстоятельством.

Факт выполнения работ за период после 01.07.2019 также подтвержден истцом соответствующими актами приемки выполненных работ, приемо-сдаточными актами готовой продукции за период с июля 2019 г. по декабрь 2019 г., и не опровергнут ответчиком.

Довод апеллянта о том, что акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года, на основании которого истец делает расчет задолженности по договору за период с 30.07.2019 по 30.09.2019, содержит данные, которые противоречат другим доказательствам, представленным самим истцом, и не может достоверно подтверждать размер задолженности ответчика по спорному договору, отклоняется апелляционным судом, поскольку сведения, отраженные в акте сверки, стоимость выполненных и принятых за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 работ ООО "БЛЗ" документально опровергнуты не были.

При этом, если исходить из позиции, занятой ответчиком по делу, о недостоверности акта сверки взаимных расчетов и не принимать данный акт во внимание при расчете задолженности, то к документально подтвержденной стоимости выполненных работ за период с 01.08.2018 по 30.06.2019 на общую сумму 529 110 282 руб. 20 коп. надлежит прибавить стоимость выполненных работ за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, подтвержденную соответствующими актами выполненных работ, приемо-сдаточными актами готовой продукции, общая сумма которых даже за вычетом представленных ответчиком в материалы дела платежных поручений многократно превысит размер заявленного иска.

В силу изложенного ограничение ООО "УФПК" размера основного долга по договору толлинга суммой задолженности за выполненные работы, исчисленной с учетом акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года, подписанного обеими сторонами без замечаний и возражений, в рассматриваемом случае является обоснованным, отвечающим интересам обеих сторон, в силу чего признается апелляционным судом надлежащим.

Размер основного долга ООО "БЛЗ" документально опровергнут не был, контррасчет задолженности суду первой инстанции также представлен не был.

Довод апеллянта о том, что акты за период с февраля по апрель 2019 года были подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как подпись лица, принявшего результат выполненных работ от ответчика, во всех актах скреплена печатью ООО "БЛЗ".

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно разделу 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов (утвержденных Росархивом) (далее - Методические рекомендации) печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах. Оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.

В соответствии с разделом 7 Методических рекомендаций для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.

Инструкция может иметь следующие разделы:

- перечень печатей, используемых в организации;

- места хранения и должности лиц, имеющих право пользования печатями;

- порядок пользования печатями.

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами.

Ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за неправомерное использование его другими лицами.

Доказательств фальсификации печати в деле нет, об указанном ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял. Факт утери печати, ее противоправное использование или нахождение в свободном доступе ответчиком документально подтверждены не были.

Поскольку акты были подписаны представителями переработчика и давальца без замечаний, подпись представителя давальца скреплена печатью, что свидетельствует об одобрении действий представителя самим обществом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика возникла обязанность по оплате выполненных и принятых им работ, в том числе и по оспариваемым апеллянтом актам.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований ООО "УФПК" о взыскании с ООО "БЛЗ" задолженности по договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 в размере 118 058 910 руб. 55 коп., так как доказательства погашения (отсутствия) данной задолженности ответчиком суду первой инстанции представлены не были.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В п. 6.2 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения заказчиком условий настоящего договора переработчик вправе предъявить давальцу неустойку в размере 0,1 % (но не более 10 %) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена сторонами.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

В соответствии с п. 4.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2018) оплата услуг переработчика осуществляется давальцем как в течение 90 календарных дней с момента подписания отчета переработчика и акта приемки-передачи услуг, так и в виде предоплаты по согласованию сторон.

Поскольку указанные условия договора в период выполнения работ с июля по декабрь 2019 г. ответчиком исполнены не были, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО "УФПК" вправе рассчитывать на взыскание с ООО "БЛЗ" договорной неустойки.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции был проверен, признан верным. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции апелляционным судом не усмотрено.

Довод апеллянта о неверном толковании и применении судом первой инстанции условий п. 6.2 договора и необходимости исчисления неустойки в размере 0,1 % (но не более 10 %) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение, отклоняется судом апелляционной инстанции.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В тексте п. 6.2 договора в силу допущенной ошибки в изложении условий ответственности отсутствует указание на то, что неустойка в размере 0,1 % начисляется за каждый день просрочки, но содержится ограничение размера ответственности - не более 10 % от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение, применение которого возможно только в случае существования определенного периода просрочки исполнения обязательства и начисления неустойки за весь период такой просрочки.

С учетом указанного, смысла и целей применения к давальцу такой меры ответственности как договорная неустойка, а также недопустимости извлечения преимущества из незаконного или недобросовестного поведения, апелляционный суд находит верным произведенный ООО "УФПК" расчет неустойки.

Апелляционный суд также отмечает, что с учетом значительного количества дней просрочки по оплате выполненных работ, ООО "УФПК" в расчете неустойки применило договорное ограничение размера ответственности - не более 10 % от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение, что в данном случае не противоречит условиям п. 6.2 договора.

С учетом изложенного удовлетворение судом первой инстанции требования истца о взыскании с ответчика неустойки по договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 в размере 11 805 891 руб. 67 коп. является обоснованным и правомерным.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 по делу N А07-651/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.Ю. Соколова В.А. Томилина