Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 09АП-31355/21 по делу N А40-240880/2020

г. Москва

27 июля 2021 г.

Дело N А40-240880/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Босов Катерины Евгеньевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2021 года по делу N А40-240880/20,

по иску Босов Катерины Евгеньевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аллтек" (ОГРН: 1037739777283)

об обязании предоставить запрошенные участником общества документы,

при участии в судебном заседании: от истца - Дарницын П.А. - по доверенности от 01.07.2021 N 50АБ 546 8328; от ответчика - Белинский Д.П.- по доверенности от 08.12.2020.

УСТАНОВИЛ:

Босов Катерина Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АЛЛТЕК" об обязании ООО "АЛЛТЕК" предоставить следующую информацию и подтверждающие её документы:

Информацию об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале юридических лиц, в том числе в группе Сибантрацит, ООО "Востокуголь", Печора СПГ, Artplay, ООО "Аллтек Девелопмент;

Информацию о применимости МСФО к юридическим лицам, в которых участвует ООО "АЛЛТЕК";

Информацию о деятельности и основных активах каждого дочернего/зависимого общества Группы Аллтек в формате таблицы, подтвердить наличие управленческой отчётности и финансовой модели бизнеса для каждого из обществ.

Информацию об условиях опциона на продажу доли в порту Вера, а также информацию о других забалансовых обязательствах и обременениях активов Группы Аллтек (в части долей Группы и других акционеров);

Информацию о наличии на балансах дочерних/зависимых обществ Группы Аллтек существенных долгосрочных финансовых вложений,непрофильных/неоперационных активов, убыточных бизнесов, с указанием таких вложений, активов и убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 года по делу N А40-240880/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Босов Катерина Евгеньевна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец указала, что является участником Общества с ограниченной ответственностью "АЛЛТЕК", и владеет 43.28593996840445% долей в уставном капитале общества.

24 ноября 2020 года Истцом был направлен в адрес Генерального директора ООО "АЛЛТЕК" запрос о предоставлении информации о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах.

27 ноября 2020 года Истцом был получен ответ N °89Алт-11/2020, согласно которому запрошенная информация предоставлению участнику Обществом не подлежит.

27 ноября 2020 Истцом был направлен повторный запрос о предоставлении информации о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах в адрес Генерального директора ООО "АЛЛТЕК".

Несмотря на то, что указанные документы были запрошены повторно, Истцу они в установленный срок предоставлены не были, ответ от Общества Истцом получен не был.

Истец полагает, что запрашиваемые Участником документы и информация подлежат предоставлению участнику на основании следующих норм, положений Устава Общества: п. п. 8, 14, 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пп. 15.3.13 Устава ООО "АЛЛТЕК".

Основания для отказа, указанные в письме от 27.11.2020, по мнению истца, не соответствуют основаниям для отказа в предоставлении информации Участнику, установленным п.4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению истца, отказ в предоставлении ей запрошенной информации противоречит требованиям Законодательства РФ и Уставу Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст. 48, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствует защищаемый интерес в порядке ст. 4 АПК РФ, поскольку она на дату рассмотрения дела участником общества не является. Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

08.02.2021 г. истец утратил права собственности на долю в ООО "АЛЛТЕК" в размере 43.28593996840445%, на основании решения суда Одинцовского городского суда Московской области от 25.11.2020 г. по делу N 2-8979/2020 и решения Московского областного суда от 08.02.2021 г. об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

29.03.2021 г. МИФНС N 46 по г. Москве внесла в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - "ЕГРЮЛ") запись за государственным регистрационным номером 2217702461799 о признании внесённой в ЕГРЮЛ записи от 18.08.2020 г. ГРН 2207707655802 недействительной на основании решения суда.

Истец не является участником Общества, что также дополнительно подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.03.2021 г. и листом записи ЕГРЮЛ от 29.03.2021 г.

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент направления запроса, а также на момент подачи искового заявления она являлась членом Общества с долей в размере 43,28593996840445% от уставного капитала ООО "АЛЛТЕК", является необоснованным, поскольку в настоящий момент вступившим в законную силу судебным актом установлено, что истец не является участником Общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемое решение было вынесено о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ООО "УК "СИБАНТРАЦИД", так как в удовлетворении ходатайства о привлечении указанного лица было необоснованно отклонено судом первой инстанции, отклоняется апелляционным судом.

Апелляционная жалоба не содержит доказательств, что оспариваемое решение вынесено в отношении прав и обязанностей ООО "УК "СИБАНТРАЦИД" по правилам ст. 51 АПК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2021 года по делу N А40-240880/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина