Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2021 г. N Ф05-27823/21 по делу N А40-240880/2020

г. Москва

16 ноября 2021 г.

Дело N А40-240880/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Босов Катерины Евгеньевны - Койда О.И., доверенности от 01.07.2021; от ООО "Аллтек" - Белинский Д.П., по доверенности от 08.12.2020

рассмотрев в судебном заседании 09.11.2021 кассационную жалобу Босов Катерины Евгеньевны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А40-240880/2020

по иску Босов Катерины Евгеньевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аллтек"

об обязании предоставить запрошенные участником общества документы,

УСТАНОВИЛ:

Босов Катерины Евгеньевны (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аллтек" (далее - ООО "Аллтек", общество, ответчик) об обязании предоставить истцу информацию и подтверждающие ее документы, а именно информацию об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале юридических лиц, в том числе в группе Сибантрацит, ООО "Востокуголь", Печора СПГ, Artplay, ООО "Аллтек Девелопмент"; информацию о применимости МСФО к юридическим лицам, в которых участвует ООО "Аллтек"; информацию о деятельности и основных активах каждого дочернего/зависимого общества Группы Аллтек в формате таблицы, подтвердить наличие управленческой отчетности и финансовой модели бизнеса для каждого из обществ; информацию об условиях опциона на продажу доли в порту Вера, а также информацию о других забалансовых обязательствах и обременениях активов Группы Аллтек (в части долей Группы и других акционеров); информацию о наличии на балансах дочерних/зависимых обществ Группы Аллтек существенных долгосрочных финансовых вложений, непрофильных/неоперационных активов, убыточных бизнесов, с указанием таких вложений, активов и убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Босов К.Е. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, поданный с соблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Босов К.Е. является участником ООО "Аллтек" с долей участия в размере 43.28593996840445 % уставного капитала общества.

Босов К.Е., как участник общества, обратилась 24.11.2020 в адрес ООО "Аллтек" с требованием предоставить сведения о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах.

27.11.2020 ООО "Аллтек" направило ответ N 89Алт-11/2020, согласно которому запрошенная информация предоставлению не подлежит.

27.11.2020 Босов К.Е. повторно направила запрос о предоставлении информации о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах в адрес генерального директора ООО "Аллтек".

Ссылаясь на неисполнение ООО "Аллтек" обязанности по предоставлению участнику общества документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении данного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Разрешая спор, суды исходили из того, что 08.02.2021 истец утратил право собственности на долю в ООО "Аллтек" в размере 43.28593996840445% на основании вступившего в законную силу решения Одинцовского городского суда Московской области от 25.11.2020 по делу N 2-8979/2020, при этом 29.03.2021 Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2217702461799 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 18.08.2020 ГРН 2207707655802 недействительной на основании решения суда.

Установив, что на момент рассмотрения настоящего дела истец участником ООО "Аллтек" не являлся, прав на получение информации о деятельности общества у него не имелось, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент направления запроса в общество, а также дату подачи иска статус участника Босов Е.К. истцом не был утрачен, несостоятелен.

Как сказано выше, вступившим в законную силу решением Одинцовского городского суда Московской области от 25.11.2020 по делу N 2-8979/2020 истец утратил права, связанные с участием в обществе.

Поскольку истец не являлся участником общества по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора и принятия решения, его требования не подлежали удовлетворению.

Ссылки заявителя на наличие права на иск в связи с тем, что истцу принадлежит право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы не были предметом и основанием заявленного иска, не рассматривались нижестоящими судами, при этом решение суда первой инстанции принято, согласно пояснениям самого заявителя, до момента возникновения у истца права на получение действительной стоимости доли.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А40-240880/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова