Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 19АП-2161/21 по делу N А36-9326/2020

город Воронеж

29 июля 2021 г.

Дело N А36-9326/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Воскобойникова М.С.
судей	Кораблевой Г.Н.
	Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Люлиной А.В.,

при участии:

от ПАО "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация": Плотникова В.В., представителя по доверенности N ИА-680/2020-ЛГ от 23.12.2020, паспорт,

от МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи: Лыжина С.В., представителя по доверенности от 01.11.2019, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 по делу N А36-9326/2020 по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи (Липецкая область, Грязинский район, г. Грязи, ул. Первомайская, д. 65, ОГРН 1024800522757, ИНН 4802001535) к публичному акционерному обществу "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" (г.Тула, ул.Тимирязева, д.99 В, ОГРН 1056882304489, ИНН 6829012680, адрес филиала: г.Липецк, ул.Московская, д.8 А) о взыскании 939 669 руб. 03 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи (далее - истец, МУП "Тепловые сети" Администрации г. Грязи) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" (далее - ответчик, ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация") о взыскании основного долга по договору аренды от 13.12.2010 N 1/1гр в сумме 783 840 руб. 00 коп. за март 2020 года, основного долга по договору аренды имущества от 01.03.2014 N 2гр в сумме 155 829 руб. 03 коп. за март 2020 года, всего 939 669 руб. 03 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Липецкой области отменить в полном объеме и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправильно применил абзац 2 статьи 622 ГК РФ; вывод суда первой инстанции о том, что ПАО "Квадра" в спорный период фактически продолжало пользование имуществом, переданным по договорам аренды от 13.12.2010 N 1/1гр, от 01.03.2014 N 2гр, противоречит фактическим обстоятельствам дела и сделан без учета обстоятельств уклонения истца от приемки имущества.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом области не дана оценка действиям истца, имеющим признаки недобросовестности и злоупотребления правом.

Представленные в материалы дела копии актов сверки, приобщенные к материалам дела со стороны конкурсного управляющего МУП "Тепловые сети" г. Грязи в отсутствие первичных учетных документов и не содержащие собственноручной подписи уполномоченного лица, не являются достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими размер задолженности ответчика перед истцом.

Кроме того, ответчик указывает, что у него как у регулируемой организации отсутствует тарифный источник для оплаты вынужденной эксплуатации имущества истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.12.2010 между МУП "Тепловые сети" Администрации г. Грязи (арендодатель) и Открытым акционерным обществом "Квадра - Генерирующая компания" (арендатор) заключен договор аренды теплоэнергетического имущества, расположенного в г. Грязи Липецкой области N 1/1 гр, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приёма-передачи за плату во временное владение и пользование имущество (приложение N 1.1 и 1.2), предназначенное для выработки и транспортировки тепловой энергии.

Согласно условиям договора срок аренды был установлен на 5 лет с момента подписания актов приема-передачи арендуемого имущества (п. 1.2, 1.4). Таким образом, в соответствии с условиями договора срок аренды истек 01.03.2016.

Арендатор обязан принять по акту приема-передачи имущество, указанное в пункте 1.1 договора. Арендуемое имущество считается фактически принятым с момента подписания акта приема-передачи (п. 2.2.1 договора).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату, в соответствии с пунктом 3.2 договора ежемесячно до 10 числа текущего месяца.

Согласно п. 6.4 договор считается прекращенным по истечении срока его действия при исполнении Сторонами всех своих обязательств по настоящему Договору.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2016 по делу N А36-4529/2016. Кроме того, данным решением вышеуказанный договор был расторгнут, суд обязал МУП "Тепловые сети" в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу принять по акту приема - передачи имущество, переданное ПАО "Квадра" по расторгнутому договору аренды. Решение суда вступило в законную силу 23.03.2017. Однако, фактически решение суда исполнено не было, пользование ответчиком имуществом, переданным по договору аренды от 13.12.2010 N 1\1 гр, продолжалось и в спорный период.

В связи с тем, что истцом в спорный период (март 2020 года) не было принято из аренды теплоэнергетическое имущество, обязательства ответчика по возврату объектов аренды остаются неисполненными, а договор аренды на основании п. 6.4 сохраняет своё действие.

Приложением N 2.1 к дополнительному соглашению от 01.01.2019 N 3 стороны согласовали, что ежемесячная арендная плата составляет 783 840 руб. 00 коп. без НДС.

01.03.2014 между МУП "Тепловые сети" Администрации г. Грязи (арендодатель) и Открытым акционерным обществом "Квадра - Генерирующая компания" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 2 гр в следующем составе: комплекс теплоснабжения с автоматизированной блочной котельной "АБК-22", площадью 271,4 кв.м, находящийся по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул.Крылова, 6б; тепловые сети, 25 м.п., находящиеся по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Крылова, 6б (далее - договор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование имущество (Приложение N 1) в целях решения хозяйственных задач арендатора.

Согласно условиям договора срок его действия был установлен на 5 лет (раздел 5 договора).

По акту приема - передачи от 01.03.2014 арендатор (ответчик) принял от истца (арендодателя) имущество, указанное в пункте 1.1 договора и приложении N 1 к нему.

В приложении N 4 к договору стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы в сумме 155 829 руб. 03 коп. без НДС.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2020 г. по делу N А36-857/2020 договор аренды от 01.03.2014 N 2 гр признан прекратившим действие с 01.03.2019. Кроме того, суд обязал МУП "Тепловые сети" в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу принять из аренды имущество, переданное ПАО "Квадра" по указанному договору. Решение суда вступило в законную силу 18.08.2020 Однако, фактически пользование ответчиком имуществом, переданным по договору аренды от 01.03.2014 N 2 гр, продолжалось и в спорный период.

Из материалов дела следует, что арендные платежи от арендатора (ответчика) за март 2020 года на расчётный счёт арендодателя (истца) не поступили. Образовавшаяся задолженность в общем размере 939 669 руб. 03 коп., на момент рассмотрения настоящего спора ответчиком не погашена.

03.04.2020 истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности за март 2020 года. Поскольку требования указанной претензии оставлены ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" без удовлетворения, МУП "Тепловые сети" Администрации г. Грязи обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств исполнения принятых ответчиком обязательств по заключенным договорам аренды.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем прекращения или изменения правоотношения; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно абзацу 2 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Пунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что безвозмездные сделки в отношениях между коммерческими организациями не допускаются.

Согласно статье 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Руководствуясь указанными нормами права, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического возврата спорного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отсутствие возможности передать имущество обратно арендодателю, не является основанием для безвозмездного пользования таким имуществом.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на пункт 37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, указывал, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендную плату за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендатор пытался вернуть арендодателю имущество по акту, но арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества и подписания акта.

Судебная коллегия отклоняет указанный довод как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Ссылка ответчика на судебную практику по другим делам, принятым по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору, само по себе не опровергает вышеприведенный вывод суда первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае пользование ответчиком имуществом, переданным ему по договорам аренды, лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Как верно отмечено судом первой инстанции, пользование ответчиком имуществом, переданным по договорам аренды от 13.12.2010 N 1/1 гр и от 01.03.2014 N 2 гр, продолжилось, в том числе и в спорный период. Данный факт подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами без замечаний и возражений (л.д. 114-116). Доказательств обратного стороны суду не представили.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик полагает, что указанные акты сверки составлены в отсутствие первичных учетных документов, не содержат собственноручной подписи уполномоченного лица, в связи с чем, не являются достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими размер задолженности.

Ссылка на недопустимость использования акта сверки, подписанного посредством факсимильного воспроизведения подписи управляющего филиала A.A. Курило при отсутствии соответствующего соглашения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку акт сверки не относится к сделкам и не является первичным учетным документом, следовательно, оспаривание его по мотиву использования вместо подписи факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического копирования (факсимиле) противоречит пункту 2 статьи 160 ГК РФ.

Представленными в материалы дела актами приема-передачи установлена частичная передача движимого и недвижимого имущества ответчиком истцу 30.06.2020, т.е. по истечении спорного периода.

Фактическое пользование ответчиком имуществом истца подтверждено материалами дела и не оспаривается ПАО "Квадра". Более того, использование данного имущества осуществлялось ответчиком в целях предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

Поскольку ответчик взятые на себя обязательства по оплате арендных платежей не исполнил, доказательств погашения задолженности на день рассмотрения дела суду не представил, Арбитражный суд Липецкой области обосновано удовлетворил требования о взыскании задолженности арендных платежей в сумме 939 669 руб. 03 коп. (783 840 руб. 00 коп. + 155 829 руб. 03 коп.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о признании действий конкурсного управляющего злоупотреблением правом отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам; злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, без наличия обоснованного мотива и при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий действует недобросовестно, оснований считать у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что неприменение судом ст. 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" привело к неверному выводу о действии договоров аренды в спорный период, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

Невозможность эксплуатации арендованного имущества после прекращения договора аренды не освобождает арендатора от обязанности вносить арендную плату до момента фактического возврата имущества арендодателю. В дело не представлено доказательств принятия достаточных мер к возврату арендованного имущества по акту приема-передачи ответчиком. (Постановление Арбитражного Суда Волго-Вятского Округа от 28.07.2015 N Ф01-2431/2015, Ф01-3071/2015 По Делу N А29-2603/2014)

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что расторжение судом договора N 1/1 гр от 13.12.2010 г. и прекращение срока действия договора от 01.03.2014 N 2 гр при фактическом пользования ПАО "Квадра" не являются основанием для безвозмездного пользования ответчиком имуществом истца.

Иных доводов, основанных на представленных в материалы дела доказательствах, апелляционная жалоба не содержит.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Требование о взыскании судебных расходов, в том числе почтовых расходов, рассмотрено судом в соответствии со статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно удовлетворено.

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 по делу N А36-9326/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

М.С. Воскобойников

Судьи

Г.Н. Кораблева А.И. Поротиков