Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 16АП-2416/21 по делу N А63-17502/2020

г. Ессентуки

30 июля 2021 г.

Дело N А63-17502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Барышниковой Кристины Александровны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2021 по делу N А63-17502/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РКЦ ЖЭУ-14" (ОГРН 1152651014450 ИНН 2635210741) к Барышниковой Кристине Александровне о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителя Барышниковой Кристины Александровны Мешкова А.В. (доверенность N 26АА3537916 от 13.05.2020),

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "РКЦ ЖЭУ-14", надлежащим образом извещенного времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РКЦ ЖЭУ-14" (далее - ООО "РКЦ ЖЭУ-14", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Барышниковой Кристине Александровне (далее - Барышникова К.А., ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 150 000 рублей, процентов в размере 9 415 рублей 18 копеек, судебной неустойки за неисполнение решения.

Решением суда от 22.04.2021 исковые требования удовлетворены частично. С Барышниковой К.А. в пользу ООО "РКЦ ЖЭУ-14" взыскано 150 000 рублей неосновательного обогащения, 9 385 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 159 385 рублей 39 копеек и 5 780 рублей 84 копейки в возмещение расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Барышниковой К.А. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы, Барышникова К.А. указывает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что денежные средства, перечисленные Барышниковой К.А. 29.08.2019 по реестру N 50 в сумме 150 000 рублей, являлись вознаграждением, выплачиваемым по протоколу общего собрания от 31.07.2019, который признан недействительным, поскольку материалы дела не содержат доказательств, которые бы объективно свидетельствовали об этом факте. Кроме того, в самом реестре N 50 от 29.08.2019 в назначении платежа указано "по договору", а не "денежное вознаграждение по протоколу общего собрания", что говорит о том, что эти денежные средства не могут являться вознаграждением, выплачиваемым по протоколу общего собрания от 31.07.2019. Также апеллянт полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик признала получение данных денежных средств в качестве вознаграждения ошибочен и противоречит материалам дела. Ответчик никогда не признавала указанного обстоятельства, в материалах дела отсутствует приказ о выплате вознаграждения. Приказ о вознаграждении, выплачиваемом по протоколу общего собрания от 31.07.2019 ООО "РКЦ ЖЭУ-14" не принимался, что подтверждается его отсутствием как у ООО "РКЦ ЖЭУ-14, так и у ответчика Барышниковой К.А. Кроме того, податель жалобы ссылается на нарушение истцом при подаче иска правил подведомственности, установленных статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что настоящий спор не подведомствен арбитражному суду.

В судебном заседании представитель Барышниковой К.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

ООО "РКЦ ЖЭУ-14", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу N А63-19452/2020 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "РКЦ ЖЭУ-14" учреждено решением общего собрания учредителей (протокол N 1 от 02.06.2015), сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1152651014450 от 08.06.2015.

Руководителем (директором) ООО "РКЦ ЖЭУ-14" являлась Барышникова К.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.03.2020 участниками общества являлись Осипова Н. А. с размером доли в уставном капитале общества 34 % и Дашкевич О. Н. -66%.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "РКЦ ЖЭУ-14" от 02.09.2019 (протокол б/н от 02.09.2019) полномочия директора общества Барышниковой К.А. прекращены, директором ООО "РКЦ ЖЭУ-14" избран Дзюба Роман Александрович.

Сведения о прекращении полномочий Барышниковой К.А. как руководителя юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 12.09.2019 за номером 2192651745713.

На внеочередном собрании участников общества от 31.07.2019 было принято решение о выплате единовременного вознаграждения директору общества Барышниковой К. А. в сумме 150 000 рублей.

Согласно реестра денежных средств с результатами зачислений по реестру N 50 от 29.08.2019 на счет Барышниковой К.А. N ***************5005 обществом перечислена сумма в размере 150 000 рублей.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-3520/2020 от 07.08.2020 решение, принятое на внеочередном собрании ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019, оформленное протоколом б/н от 31.07.2019, признано недействительным. Суд пришел к выводу, что созыв, проведение внеочередного общего собрания ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019 и решения на нем были приняты с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а также при отсутствии кворума.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу положений пункта 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 3 пункта 8.3 Устава ООО "РКЦ ЖЭУ-14", утвержденной протоколом общего собрания учредителей N 1 от 02.06.2015, к исключительной компетенции участников общества относится избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

Решение о выплате директору Барышниковой К.А. единовременного вознаграждения в размере 150 000 рублей было принято участником ООО "ЖЭУ РКЦ-14" Осиповой Н.А. 31.07.2019 и оформлено протоколом от 31.07.2019.

Из положений пунктов 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-3520/2020 от 07.08.2020 решение, принятое на внеочередном собрании ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019, оформленное протоколом б/н от 31.07.2019, признано недействительным. Суд пришел к выводу, что созыв, проведение внеочередного общего собрания ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019 и решения на нем были приняты с нарушением созыва и порядка проведения общего собрания участников общества, а также при отсутствии кворума.

Как следует из пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Недействительное с момента его принятия решение не может порождать правовых последствий.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.08.2020 по делу N А63-3520/2020, которым решение, принятое на внеочередном собрании ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019, оформленное протоколом б/н от 31.07.2019, признано недействительным, а также учитывая, что иных оснований выплаты Барышниковой К.А. единовременного вознаграждения в размере 150 000 рублей не имеется, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии оснований для выплаты вознаграждения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части, поскольку апеллянтом не приведено надлежащих и допустимых доказательств получения денежных средств в размере 150 000 рублей на ином основании, кроме как на основании решения внеочередного собрания ООО "РКЦ ЖЭУ-14" 31.07.2019, оформленного протоколом б/н от 31.07.2019.

Довод подателя жалобы о том, что спорная сумма переведена ей в счет оплаты по договорам на оказание услуг от 11.01.2019, 01.02.2019, 01.03.2019, 01.04.2019, 06.05.2019, 03.06.2019, 01.07.2019, 01.08.2019 отклоняется, поскольку в платежном поручении N 13182 от 29.08.2019 в назначении платежа отсутствует ссылка на указанные договоры.

Кроме того, при рассмотрении Арбитражным судом Ставропольского края дела N А63-876/2020 по иску ООО "РКЦ ЖЭУ-14" к Барышниковой К.А., Осиповой Н.А. об истребовании документации общества, было установлено, что в числе документов, не переданных Барышниковой К.А. обществу, значился приказ о выплате вознаграждения Барышниковой К.А. за август 2019 года в размере 150 000 рублей. Вступившим в законную силу решением от 24.07.2020 по делу N А63-876/2020 суд обязал Барышникову К.А. в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ООО "РКЦ ЖЭУ-14" документы, в том числе указанный приказ.

При этом, в ходе рассмотрения дела N А63-876/2020 Барышникова К.А. об отсутствии указанного приказа не заявляла, на получение 150 000 рублей на основании договоров оказания услуг не ссылалась, указанные договоры обществу не представляла. Более того, в апелляционной жалобе на решение суда по делу N А63-876/2020 Барышникова К.А. указала на передачу приказа о выплате вознаграждения обществу 08.06.2020, то есть фактически признала получение данных денежных средств в качестве вознаграждения.

При таких обстоятельствах, в силу принципа эстоппель, Барышникова К.А. лишена права в настоящем споре ссылаться на непринятие приказа о вознаграждении, выплачиваемом по протоколу общего собрания от 31.07.2019 ООО "РКЦ ЖЭУ-14".

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т. п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, установив, что денежные средства, перечисленные Барыщниковой К.А. 29.08.2019 по реестру N 50 в сумме 150 000 рублей, являлись вознаграждением, выплачиваемым по протоколу общего собрания от 31.07.2019, который признан в судебном порядке недействительным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие правовых оснований для удержания спорной суммы, в связи с чем удовлетворил исковые требования о взыскании 150 000 рублей неосновательного обогащения.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2019 по 29.09.2020 в размере 9 415 рублей 18 копеек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает ответственность должника в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение денежного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом представлен расчет, согласно которому подлежащие уплате ответчиком проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2019 по 29.09.2020 составляют 9 415 рублей 18 копеек.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что он выполнен методически и арифметически неверно, и произведя собственный расчет правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов частично в сумме 9 285 рублей 39 копеек, указав при этом, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить с 30.09.2019, поскольку Барышникова К.А., выполняя обязанности директора общества и присутствуя на собрании 31.07.2019 имела информацию об отсутствии на собрании участника общества Дашкевич О.Н., обладающего долей в уставном капитале общества в размере 66%, и, следовательно, о принятии решения о выплате вознаграждения в отсутствие кворума.

Истцом также заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Поскольку в рассматриваемом случае истцом предъявлены в суд требования не об исполнении ответчиком обязательства в натуре, а о взыскании неосновательного обогащения, то указанная норма не применима в данном случае. При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявленных требований в указанной части является правомерным.

Довод апеллянта об отсутствии у арбитражного суда компетенции по рассмотрению спора, поскольку Барышникова К.А. не является предпринимателем, был предметом оценки суда первой инстанции, который указал, что в силу пункта 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Вопреки доводам апеллянта, при разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В данном случае заявленное истцом требование направлено именно на привлечение к материальной ответственности бывшего директора общества, удерживающего, по мнению истца, без законных оснований принадлежащие обществу денежные средства.

Следовательно, в данном случае требование общества, заявлено ли оно о взыскании неосновательного обогащения или иным образом, подведомственно арбитражному суду, коль скоро иск предъявлен к бывшему руководителю общества (лицу, входившему в состав органов управления юридического лица) именно в связи с выплатой ему единовременного вознаграждения в размере 150 000 рублей по решению участников, впоследствии признанного недействительным, то есть в рамках корпоративных отношений.

Как разъясняется в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2021 по делу N А63-17502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова