Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 08АП-8019/21 по делу N А75-1590/2021

город Омск

03 августа 2021 г.

Дело N А75-1590/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8019/2021) акционерного общества "Негуснефть" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.05.2021 по делу N А75-1590/2021 (судья Сердюков П.А.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ОГРН 1168617059192, ИНН 8603222135) к акционерному обществу "Негуснефть" (ОГРН 1028601466310, ИНН 8609000900) о взыскании долга по договору аренды,

в отсутствие представителей сторон, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новатор" (далее - истец, ООО "Новатор") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу "Негуснефть" (далее - ответчик, АО "Негуснефть") о взыскании 5 935 620 руб. долга по арендным платежам за период с июня 2019 года по март 2020 года.

Решением от 25.05.2021 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Негуснефть" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы АО "Негуснефть" указывает на следующее: односторонние акты за январь - март 2020 года, в отсутствие доказательств их направления арендатору, не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих задолженность по арендным платежам за указанный период; поскольку истцом не выполнено требование пункта 3.5 договора (предоставление счета-фактуры и акта выполненных работ), обязательство по оплате арендных платежей у ответчика не возникло; акт от 31.05.2019 N 41 подписан неуполномоченным лицом; договор является ничтожной сделкой в силу положений 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Новатор" и АО "Негуснефть", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 22.01.2019 между ООО "Новатор" (арендодатель) и АО "Негуснефть" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 22-01-19 (далее - договор), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование (аренду) за плату оборудование (пункт 1.1 договора).

Перечень оборудования, предоставляемого в аренду, определен в приложении N 1 к договору (спецификация). На передачу оборудования, указанного в спецификации (приложение N 1) стороны оформляют реестр (приложение N 2) к договору.

Порядок передачи оборудования предусмотрен в разделе 2 договора и предусматривает, в том числе следующее: арендатор, подает заявку на аренду оборудования подписанную уполномоченным ИТР на электронный адрес арендодателя: nvnovator@mail.ru; арендодатель обязан подготовить и передать арендатору оборудование, его принадлежности и относящиеся к нему документы по акту приема-передачи (приложение N 3), который подписывается ответственными представителями сторон.

Разделом 3 договора стороны предусмотрели следующие условия: общая стоимость аренды оборудования составляет 4 426 560 руб., в том числе НДС 737 760 руб. Общая сумма складывается из объема фактически оказанных услуг согласно подписанных актов приема-передачи и согласованной обеими сторонами спецификации (приложение N 1), к настоящему договору, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Начисление арендной платы производится ежемесячно на основании реестра аренды оборудования (приложение N 2), составляемого арендодателем до окончания отчетного месяца. Реестр подписывается ответственными лицами сторон. На основании подписанного реестра аренды оборудования, актов приема-передачи (приложение N 3) и заявок арендатора арендодатель не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным, выставляет счета-фактуры (пункт 3.4 договора). Оплата аренды оборудования производится на основании подписанных актов приема-передачи имущества в размере 100 процентов в течение 30 дней с момента предоставления арендодателем оригинала счета-фактуры с указанием номера и даты договора.

В приложении N 1 (спецификации) к договору стороны, наряду с перечнем имущества, согласовали цену за одну скважинную операцию.

Срок действия договора установлен по 31.12.2019 (пункт 7.1).

В обоснование исковых требований ООО "Новатор" указало, что во исполнение принятых на себя обязательств передало АО "Негуснефть" поименованное в договоре имущество по актам приема-передачи, однако последний, в нарушение условий договора оплату арендных платежей за период с мая 2019 года по март 2020 года произвел не в полном объеме.

По расчёту истца задолженность ответчика составила 5 935 620 руб.

Претензией от 01.10.2020 N 0110ГД ООО "Новатор" предложило АО "Негуснефть" оплатить образовавшийся долг (л.д. 61 - 63).

Поскольку в добровольном порядке АО "Негуснефть" требования не исполнило, ООО "Новатор" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 614 ГК РФ, исходя из доказанности факта передачи в аренду имущества, его использования ответчиком в спорный период, пришел к выводу о правомерности исковых требований, не установив оснований для признания договора ничтожным, признав расчет исковых требований арифметически верным, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции как обязательства аренды, регулируемые нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), ЗК РФ, а также условиями заключенного договора.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи имущества, поименованного в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору, подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи оборудования (л.д.127-137), подписанными сторонами.

Кроме того истцом в материалы дела представлены акты (оказания услуг):

от 31.05.2019 N 41, от 30.06.2019 N 64, от 31.07.2019 N 65, от 31.08.2019 N 78 от 30.09.2019 N 92, от 31.10.2019 N 100, от 30.11.2019 N 109, от 31.12.2019, указанные акты имеют подпись и печать организаций как истца, так и ответчика; также представлены односторонние акты (оказания услуг) от 31.01.2020 N 3, от 29.02.2020 N 17 от 31.03.2020 N 23.

К актам приложены реестры на передачу в аренду технологического оборудования и инструмента по заявке арендатора.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии полномочий у лица, подписавшего акт от 31.05.2019 N 41 (л.д. 16), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

Следовательно, наличие печати АО "Негуснефть" на спорном акте позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан конкретный акт и поставлена печать, в рассматриваемом случае - ответчика.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати суд апелляционной инстанции исходит из того, что работник АО "Негуснефть", владевший печатью данного юридического лица, действовал от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ответчиком не заявлено. Доказательств того, что лицо, подписавшее спорный акт, не является работником ответчика и осуществление таких юридически значимых действий как приемка имущества и подписание акта не входит в круг его должностных обязанностей, ответчиком в материалы дела вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что представленные в материалы дела акты и не оспоренные ответчиком подписаны Патрушевым И.А. и Григорьевым В.Н., подпись в акте от 31.05.2019 N 41 зрительно совпадает с подписью Патрушева Н.А., проставленного на иных актах.

Указанное выше позволяет прийти к выводу, что акт от 31.05.2019 N 41 подписан уполномоченным лицом.

Довод апелляционной жалобы о невозможности принятия в качестве надлежащих доказательств односторонних актов за январь - март 2020 года, не принимается судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Как разъяснено в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Условиями договора установлено, что при возврате оборудования подписывается акт приема-передачи оборудования (приложение N 3). Днем возврата оборудования из аренды считается день подписания акта приема-передачи оборудования.

Представленные в материалы дела акты приема-передачи с достоверностью подтверждают факт передачи имущества ответчику, поименованного в односторонних актах (оказанных услуг), более того, указанное имущество поименовано в двусторонних актах за ранее возникший период, в отношении которых, ответчик не предъявляет каких-либо возражений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств возврата оборудования.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об использовании ответчиком оборудования, поименованного в односторонних актах в спорный период.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для внесения арендной платы, вследствие не направления арендодателем оригиналов счетов-фактур, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Действительно, как следует из пункта 3.5 договора, оплата аренды оборудования производится на основании подписанных актов приема-передачи имущества в размере 100 процентов в течение 30 дней с момента предоставления арендодателем оригинала счета-фактуры с указанием номера и даты договора.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, учитывая специфику арендных правоотношений, сторонам в договоре достаточно установить срок для исполнения обязательства по внесению арендной платы, размер которой сторонами согласован и известен ответчику по окончанию отчетного периода.

Проверив расчет долга (с учетом частичной оплаты), в отсутствие доказательств оплаты арендных платежей в большем размере, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании долга по арендным платежам, возникшим в период с мая 2019 года по март 2020 года в сумме 5 935 620 руб.

Оснований для признания договора аренды недействительным не имеется на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, для признания недействительной притворной сделки необходимо установить действительность воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Оценив договор на предмет наличия признаков его недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором аренды, а именно: арендодатель передал арендатору имущество для использования. Обстоятельства использования оборудования арендатором (на протяжении длительного периода) подтверждаются актами оказанных услуг.

Указанное выше не позволяет установить признаки притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в связи с чем оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не имеется.

Как верно указал суд первой инстанции, у договора также отсутствуют и признаки мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку ее заключение повлекло для сторон возникновение соответствующих прав и обязанностей

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчиком не была оплачена государственная пошлина, определение суда апелляционной инстанции от 05.07.2021 в части предоставления документа об оплате государственной пошлины не исполнено, то с АО "Негуснефть" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.05.2021 по делу N А75-1590/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Негуснефть" (ОГРН 1028601466310, ИНН 8609000900) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Т.А. Воронов О.А. Сидоренко