Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 09АП-35833/21 по делу N А40-250623/2020

город Москва

03 августа 2021 г.

Дело N А40- 250623/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медведевой Г.И. на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2021 года по делу N А40-250623/20

по иску Медведевой Галины Ивановны

к ООО "Hина" (ОГРН: 1027700010436, ИНН: 7736053068)

о взыскании процентов, начисленных по правилам ст. 395 ГК РФ.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Медведева Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Нина" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 547 967, 08 руб. за период с 06.06.2017 по 06.08.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2021 года по делу N А40-250623/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Медведева Г.И. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2019 года по делу N А40-98831/18-45-699 удовлетворен иск Медведевой Г.И. (далее - истец) к ООО "Нина" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 29 290 000 рублей. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Нина" была определена на 15 августа 2016 года, дату возникновения у истца права на долю в порядке наследования.

Истец ссылается на то, что датой выплаты действительной стоимости доли установлено 06 июня 2017 года. Указанным выше решением Арбитражного суда города Москвы с ответчика были взысканы проценты за пользование денежными средствами за период с 12 марта 2018 года. Проценты за период с 06 июня 2017 года по 06 августа 2017 года взысканы не были, между тем, действительная стоимость доли в этот период истцу выплачена не была.

Истцом начислены проценты по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 06.06.2017 г. по 06.08.2017 г., что составило 547 967, 08 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст., суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом ошибочно определена дата возникновения обязанности по оплате с 06.06.2017 г., как с даты наступления просрочки в выплате такой доли. Положения Устава Общества не содержат специальные сроки для выплаты действительной стоимости доли, следовательно, в соответствии с п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяется годичный срок для выплаты, при этом, учитывая, что решением участника ООО "НИНА" от 03 октября 2016 Медведевой Галине Ивановне, как наследнице Медведева Александра Ивановича бывшего участника ООО "НИНА", отказано в принятии ее в состав учредителей общества, далее отказ в принятии истца в состав участников состоялся 24 марта 2017 года, то за заявленный истцом период проценты не подлежат начислению, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принято во внимание, что срок истек 03.10.2017, отклоняется апелляционным судом.

В рамках дела N А40-98831/18 установлено следующее.

Истец - Медведева Галина Ивановна в силу Свидетельства о праве на наследство по закону от 17 февраля 2017 года признана единственной наследницей по закону наследодателя - умершего 15 августа 2016 года Медведева Александра Ивановича. На момент смерти Медведев А.И. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "НИНА" с 30 % доли в уставном капитале общества.

03 октября 2016 года принято решение об отказе Медведевой Галине Ивановне, как наследнице Медведева Александра Ивановича, бывшего участника ООО "НИНА" в принятии ее в состав учредителей общества (решение участника ООО "НИНА" от 03 октября 2016 года).

О данном обстоятельстве было сообщено нотариусу Логинову Ю.С. на запрос от 17 октября 2016 года за N 3678 по наследственному делу N 3,11/2016, а именно "....Брагин Сергей Юрьевич, как участник ООО "НИНА" не дает согласие в отношении наследницы Медведевой Галины Ивановны на принятие ее в состав учредителей Общества".

24 марта 2017 года участник ООО "НИНА" подал заявление генеральному директору общества о необходимости подать в регистрирующий орган сведений о переходе к Обществу доли умершего участника Медведева Александра Ивановича в размере 30% уставного капитала. 07.04.2017 года зарегистрирован переход доли умершего участника Медведева Александра Ивановича в размере 30% уставного капитала ООО "НИНА".

Таким образом, согласно процедуре, установленной Уставом, отказ Наследнице в принятии в состав участников состоялся 24 марта 2017 года.

Наследнице на основании ее заявления от 31 марта 2017 года были выплачены накопленные дивиденды в сумме 1 669 430 руб. с даты 15.08.2016года-смерти МедведеваА.И. по дату ее выхода из состава участников - 23 марта 2017 года. Платежным поручением N 299 от 21 апреля 2017 года уплачено непосредственно на счет Наследницы 1 452 404 руб., и платежным поручением N 297 от 20.04.2017 года Обществом в качестве налогового агента удержан в бюджет НДФЛ в сумме 217 026 руб.

Согласно подпункта 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, доля переходит к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

С даты 24 марта 2017 года начинается годичный срок, установленный п. 8 ст. 23 Закона об ООО для совершения Обществом в соответствии с законодательством следующих действий: подача в месячный срок сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 30 % к Обществу, расчет стоимости чистых активов Общества на дату смерти Медведева А.И. и определение на основании этой стоимости действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала, аккумуляция на счетах Общества денежных средств в сумме, подлежащей уплате Наследнице, и установление порядка и сроков уплаты денег.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об ошибочности довода истца о том, что у Общества возникла обязанность по оплате ранее этой даты, а именно с 06.06.2017 г. (то есть якобы с данной даты наступает просрочка в выплате такой доли).

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 Гражданского Кодекса РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02. 1998 года N 14 предусмотрено Уставом общества.

В соответствии с п. 11.10. Устава ООО "НИНА" такое согласие предусмотрено:

"переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества".

Согласно ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В соответствии с п. 12.3. Устава ООО "НИНА" в случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 11.10 и 11.11. Устава Общества согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Иные сроки в Уставе Общества не установлены.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2021 года по делу N А40-250623/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Медведевой Галины Ивановны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысчи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина