Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 12АП-6843/21 по делу N А12-12841/2019

г. Саратов

03 августа 2021 г.

Дело N А12-12841/2019

Резолютивная часть постановления объявлена - 02.08.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен - 03.08.2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алижановой С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Частного образовательного учреждения высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июня 2021 года по делу N А12-12841/2019 (судья Напалкова Л.В.)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дизмарт" о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Витокс Строй" (ИНН 3442116286, ОГРН 1113459003140)

к Частному образовательному учреждению высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" (ОГРН 1023402981986, ИНН 3443903078, 400012, г. Волгоград, ул. Чапаева, д. 26)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Государственное казенное учреждение Волгоградской области "Управление капитального строительства" (ОГРН 1123460005789, ИНН 3445127712, 400066, г. Волгоград, ул. Скосырева, д. 7, оф. 106),

Институт архитектуры и строительства Волгоградского государственного технического университета (400001, г. Волгоград, ул. Академическая, д. 1),

о взыскании задолженности, судебных расходов,

при участии в судебном заседании:

участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Витокс Строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к частному образовательному учреждению высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору от 19.03.2018 г. N 19/03-18 в размере 4 018 228 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2021 по делу судом назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный центр "Альтернатива" (ИНН 3443919430, ОГРН 1133443000822, юридический адрес: 400066, область Волгоградская, город Волгоград, улица Коммунистическая д. 28а комната 503) экспертам Реброву Дмитрию Валерьевичу, Малыхиной Юлии Ивановне. Производство по делу N А12-12841/2019 приостановить до представления экспертом в Арбитражный суд Волгоградской области экспертного заключения и материалов настоящего дела.

Судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Витокс Строй". Дата прекращения деятельности 08.04.2021.

20.05.2021 от Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дизмарт" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене стороны истца с Общества с ограниченной ответственностью "Витокс Строй" (ИНН 3442116286, ОГРН 1113459003140) на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дизмарт" (ИНН 2312282629, ОГРН 1192375034026).

В связи с необходимостью рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве определением Арбитражного суда Волгоградской области суда от 25.05.2021 производство по проведению экспертизы приостановлено, производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2021 произведена замена истца с Общества с ограниченной ответственностью "Витокс Строй" (ИНН 3442116286, ОГРН 1113459003140) на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дизмарт" (ИНН 2312282629, ОГРН 1192375034026). Производство по делу N А12-12841/2019 приостановлено до представления экспертом в Арбитражный суд Волгоградской области экспертного заключения и материалов настоящего дела.

Частное образовательное учреждение высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ГК Дизмарт" о процессуальной замене истца.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки права требования является незаключенным ввиду его неоплаты со стороны цессионария. В связи с ликвидацией цедента, ООО "ГК Дизмарт" получает право требования к ответчику безвозмездно, что приведет к его неосновательному обогащению. Заключение ООО "Витокс Строй" и ООО "ГК Дизмарт" договора цессии не отвечает принципам добросовестности, поскольку данный договор был представлен в материалы дела лишь после того, как ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией истца.

ООО "ГК Дизмарт" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлены письменные пояснения по делу, в которых Общество просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились. О времени и месте рассмотрения дела указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 22.07.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявленное ООО "ГК Дизмарт" ходатайство о процессуальном правопреемстве мотивировано заключением 31.03.2021 между ООО "Витокс Строй" и ООО "ГК Дизмарт" договора уступки права требования (цессии) (т. 1 л.д. 112).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Из буквального толкования положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд производит замену стороны ее правопреемником по заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе при установлении для этого материально и процессуально-правовых предпосылок.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 31.03.2021 между ООО "Витокс Строй" (цедент) и ООО "ГК Дизмарт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к дебитору цедента - Частному образовательному учреждению высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" на общую сумму 4 018 228,04 руб., из которых стоимость выполненных основных работ составляет 2 310 995,78 руб., стоимость дополнительных работ в размере 1 707 232,26 руб., возникшие из обязательства по оплате работ по договору N ДП 19/03-18 от 19.03.2018 (п. 1.1 договора цессии).

С даты подписания настоящего договора цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, т.е. приобретает все права, возникшие в силу вышеуказанного обязательства по договору N ДП 19/03-18 от 19.03.2018, предусмотренные действующим законодательством РФ в отношении должника, а цедент эти права утрачивает (п. 1.2 договора).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор уступки права требования от 31 марта 2021 является возмездным и соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Заключенный между ООО "Витокс Строй" и ООО "ГК Дизмарт" договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2021 не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таким образом, для перехода права взыскателя к другому лицу согласие должника не требовалось, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что в договоре уступки права требования (цессии) сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, которое перешло к взыскателю, его основание, определена стоимость передаваемого права требования. Таким образом, договор отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в правоотношение, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны правоотношения, которую правопреемник заменил.

Объем переданных прав согласован сторонами указанной сделки без неопределенности в идентификации уступленного права, так как в договоре имеется ссылка на договор, из которого возникло требование оплаты выполненных работ в сумме 4 018 228,04 руб.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Договор уступки права требования от 31 марта 2021 года не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

Заключение договора об уступке права требования и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату уступаемого права, в связи с чем, право (требование) не перешло от цедента к цессионарию, является несостоятельным.

Из содержания главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что единственным существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора.

Для договора уступки права требования условия о цене уступки не являются существенными.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем из анализа раздела 2 договора цессии следует, что договор является возмездным.

Согласно пункту 2.1 указанного договора в счет передаваемого требования цессионарий обязуется уплатить 50% от суммы задолженности, а именно 2 009 114,02 руб. в течение 12 месяцев с момента подписания договора путем перечисления указанной суммы на расчетный счет цедента, либо иным не запрещенным законом способом.

Указанное положение договора не противоречит свободе договора, обязательным требованиям закона и не свидетельствует о безвозмездности сделки.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В данном случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Кроме того, условие об оплате в течение 12 месяцев со дня подписания договора цессии о безвозмездности данных правоотношений не свидетельствует, прав и законных интересов частного образовательного учреждения высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" не нарушает.

В связи с чем, указанный довод ответчика судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный.

При рассмотрении настоящего дела судами не установлено обстоятельств, которые указывали бы на невозможность замены взыскателя и нарушение прав частного образовательного учреждения высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского" состоявшейся уступкой права требования.

Также заявителем не представлено доказательств нарушения договором цессии прав и законных интересов частного образовательного учреждения высшего образования "Царицынский Православный университет преподобного Сергия Радонежского".

Суд апелляционной инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к выводу об отсутствии со стороны ООО "Витокс Строй" и ООО "ГК Дизмарт" злоупотребления правом при заключении договора уступки прав требования (цессии) от 31.03.2021, в связи с чем, не усматривает правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 167 указанного кодекса в части последствий недействительности спорной сделки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что процессуальное правопреемство произведено в соответствии с нормами действующего законодательства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку в оспариваемом определении судом одновременно разрешен вопрос о процессуальной замене истца и приостановлении производства по делу для дальнейшего производства экспертизы. По мнению ответчика, приостановление производства по делу, до вступления в законную силу определения о процессуальном правопреемстве, преждевременно.

В силу пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 144 Кодекса, до истечения срока, установленного арбитражным судом.

Согласно части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья обеспечивает условия для всестороннего и полного исследования доказательств и обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что для правильного рассмотрения дела необходимо разрешение вопросов, требующих специальных знаний, в связи с этим назначил судебную экспертизу.

В связи с назначением экспертизы, проведение которой требует временных затрат, суд первой инстанции в силу части 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно приостановил производство по делу.

Нарушения прав и законных интересов заявителя при осуществлении судом рассмотренных процессуальных действий не выявлено.

Доводы заявителя не опровергают сделанных судом первой инстанции выводов и не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемого определения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает определение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июня 2021 года по делу N А12-12841/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.В. Землянникова