Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 11АП-9901/21 по делу N А65-27729/2020

г. Самара

03 августа 2021 г.

Дело N А65-27729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2021 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление Жилищно-коммунального хозяйства" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021, по делу N А65-27729/2020 (судья Хафизов И.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управление ЖКХ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - НАШ ДОМ",

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ - ТСН "Чистопольская 79", конкурсного управляющего ООО "Управляющая компания - НАШ ДОМ" Кадагазова Д.Б.,

о признании недействительным договора уступки права требования от 18.02.2019, заключенного между ООО "Управляющая компания - Наш Дом" и ООО "Управление Жилищно-коммунального хозяйства",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление Жилищно-коммунального хозяйства", г. Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - НАШ ДОМ", г.Казань о признании недействительным договора уступки права требования от 18.02.2019, заключенного между ООО "Управляющая компания - Наш Дом" и ООО "Управление Жилищно-коммунального хозяйства".

Определением от 01.02.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены - ТСН "Чистопольская 79", конкурсный управляющий ООО "Управляющая компания - НАШ ДОМ" Кадагазов Д.Б.

Ответчик, конкурсный управляющий ООО "Управляющая компания - НАШ ДОМ" Кадагазов Д.Б. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

Представитель заявителя представил заявление о фальсификации договора уступки права требования от 18 февраля 2019 года, пояснил, что договор со стороны ООО "Управляющая компания - НАШ ДОМ" подписан Балахниным А.Е., а также заявил ходатайство о вызове свидетеля Балахнина А.Е. пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии

Истец, заявляя ходатайство о фальсификации доказательств, не учел тот факт, что указанное доказательство (его копия), а именно договор уступки права требования от 18 февраля 2019 года был представлен непосредственно им же самим. Иными лицами данное доказательство не представлялось.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ суд пришел к выводу о его необоснованности, в соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ.

Судом в ходатайстве о вызове свидетеля отказано, поскольку в рассматриваемом случае суд, руководствуясь положениями статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установил необходимости в допросе свидетеля - Балахнина А.Е. Положенный в обоснование иска довод об отрицании Балахниным А.Е. факта подписания спорного договора, следует из иных материалов дела и не требует отдельного подтверждения свидетельскими показаниями.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021, по делу N А65-27729/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе заявитель жалобы также указал, что спорный договор со стороны ООО "Управляющая компания - НАШ ДОМ" в действительности не был подписан лицом, указанным в договоре, более того, данное лицо не осуществляло деятельность от имени общества.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО "УК Наш Дом" (цедент) и ООО "УПЖКХ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18 февраля 2019 года, предметом которого является уступка цессионарию принадлежащего цеденту права требования взыскания задолженности по коммунальным платежам с жильцов домов N 79 и N 85а по улице Чистопольской, домов N 58в и 59г по улице Маршала Чуйкова города Казани.

Полагая, что данный договор является недействительным в силу того, что лицо от имени которого оно подписано (со стороны ООО "УК Наш Дом") отрицает факт осуществления деятельности от имени Общества, истец 20.11.2020 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 432, 382, 166, 167, 384, 12, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом, под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии. Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В качестве основания для признания спорного договора недействительным истец указывает, что оспариваемый договор от имени ООО "Управляющая компания - Наш Дом" подписан директором Балахниным А.Е., между тем указанное лицо отрицает тот факт, что он являлся директором указанного общества.

Суд первой инстанции обоснованно полагал, что сам по себе факт отрицания одной из сторон договора факта заключения сделки, не является достаточным основанием для выводов о недействительности оспариваемой сделки.

На момент совершения сделки, лицо, от имени которого подписан договор, согласно данным ЕГРЮЛ, было указано в качестве директора ООО "УК "Наш Дом" и в отношении сведений о единоличном исполнительном органе общества, не была внесена запись о недостоверности.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что по правилам статьи 807 ГК РФ договор является заключенным с момента его исполнения, в данном случае с момента передачи денежных средств во исполнение договора займа, что ответчиками не оспорено.

Судом первой инстанции также верно установлено, что фактически, основанием для обращения истца с рассматриваемым иском послужило то обстоятельство, что ранее ООО "Управляющая компания Наш Дом" (ответчик по настоящему делу) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Управление Жилищно-коммунального хозяйства" (истец по настоящему делу) о взыскании долга и процентов в связи с неисполнением обязанности по оплате в рамках заключенного между ними договора уступки права требования от 18 февраля 2019 г. (оспариваемого в рамках настоящего дела), предметом которого является уступка цессионарию принадлежащего цеденту права требования взыскания задолженности по коммунальным платежам с жильцов домов N 79 и N 85а по улице Чистопольской, домов N 58в и 59г по улице Маршала Чуйкова города Казани. Дело NА65-8959/2020.

При этом, в рамках указанного дела, ООО "Управление Жилищно-коммунального хозяйства" было заявлено встречное требование о признании договора расторгнутым.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 18.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворил полностью, взыскав с ответчика 9 426 249 руб. 40 коп. долга и 760 741 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении встречного иска отказал.

Как следует из содержания вступившего в силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020, изначально позиция ответчика по основному иску (истец по настоящему делу) сводилась к расторжению договора уступки права требования посредством заключения соглашения от 01.09.2019.

С целью проверки заявления третьего лица о фальсификации соглашения о расторжении договора от 01.09.2019, было инициировано проведение судебной экспертизы на предмет установления подлинности указанного документа, в связи с чем арбитражным судом направлены судебные запросы для установления возможности и условий проведения судебной экспертизы.

По ходатайству третьего лица в качестве свидетеля был вызван А.Е. Балахнин, от чьего имени в том числе было подписано соглашение о расторжении договора с учётом того, что согласно представленным А.Е. Балахниным в органы полиции объяснениям он отрицал наличие какого-либо отношения к организации ООО "УК Наш Дом".

После этого ООО "УПЖКХ" заявило ходатайство об исключении соглашения о расторжении договора от 01.09.2019 из числа доказательств по делу. На основании пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ протокольным определением арбитражного суда от 8 октября 2020 г. соглашение о расторжении договора уступки права требования от 1 сентября 2019 г. исключено из числа доказательств по настоящему делу N А65-8959/2020.

Также, судом первой инстанции были отклонены доводы ООО "УПЖКХ" относительно отсутствия доказательств передачи прав требования, в том числе по отдельному акту.

При этом отдельно было отмечено, что особенностью рассмотренного спора является то обстоятельство, что договор заключен ООО "УК Наш Дом" до введения в отношении него процедуры банкротства. В настоящее время ООО "УК Наш Дом" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Не представление ООО "УК Наш Дом" акта передачи уступленных прав обусловлено неисполнением учредителем ООО "УК Наш Дом" (Балахнин А.Е.) обязанности по передаче документации, что подтверждено вступившим постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, принятого в рамках обособленного спора об истребовании документации по делу о несостоятельности (банкротстве) N А65-7414/2019.

Как указано судом первой инстанции, предоставление доказательств исполнения условий договора уступки права требования от 18.02.2019 о необходимости составления акта передачи документов по уступаемому праву является объективно возможным лишь со стороны ООО "УПЖКХ", которое, в свою очередь, требуемый акт не предоставило со ссылкой на необходимость доказывания указанного обстоятельства истцом. Более того, ООО "УПЖКХ" представило соглашение о расторжении договора от 01.09.2019, которое было исключено из числа доказательств по делу лишь под страхом проверки заявления третьего лица о фальсификации доказательства.

В свою очередь, соглашение о расторжении договора содержит перечень частично переданных цессионарию документов, при том, что сам акт передачи таких документов отсутствует.

С позиции ответчика по основному иску (ООО "УПЖКХ"), указание перечня дебиторов, по которым документы были переданы, зависит исключительно от его волеизъявления, которым может быть указан любой размер принятых прав требования без предоставления соответствующих подтверждающих данное обстоятельство доказательств.

При этом, указываемое ответчиком (ООО "УПЖКХ") отсутствие акта передачи документов не повлияло на частичную реализацию им как цессионарием прав нового кредитора. Данное обстоятельство в совокупности с частичным взысканием ООО "УПЖКХ" дебиторской задолженности свидетельствует о том, что документы по договору уступки права требования передавались. При этом, несмотря на установленный договором срок передачи прав требования в 3 календарных дня, цессионарий (ООО "УПЖКХ") на протяжении длительного периода времени с требованием о передачи документов к цеденту (ООО "УК Наш Дом") не обращался.

Как указано в решении, уклонение ООО "УПЖКХ" от предоставления акта либо иных доказательств, подтверждающих передачу прав требований, обусловлено желанием избежать ответственности за неисполнение принятого на себя обязательства по оплате. Учитывая нахождение ООО "УК Наш Дом" в процедуре банкротства, а также неисполнение бывшим руководителем обязанности по передаче документации, риск не представления доказательств отсутствия состоявшейся передачи прав требования в данном случае лежит на ответчике по основному иску. Данный вывод поддержан апелляционным судом со ссылкой на аналогичный подход, содержащийся в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2011 по делу N А65-15225/2010.

Истец по настоящему делу (ООО "УПЖКХ") фактически не оспаривает того факта, что часть документов по кредиторам, подлежащих передаче в рамках договора цессии имелась в его распоряжении, о чем также было указано при обращении с апелляционной жалобой в рамках дела N А65-8959/2020. Как отметил суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 11 Информационного письма ВАС РФ N 120 от 30.10.2007, уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Соответственно, само по себе отсутствие оформленного отдельным документом акта о передачи прав не опровергает переход права требования к цессионарию. У ООО "УПЖКХ" возникла обязанность оплатить полученное право требования независимо от того, переданы ли ему документы, удостоверяющие данное право.

Кроме того, представленные цессионарием доказательства взыскания в судебном порядке дебиторской задолженности с отдельных должников (жильцов дома) свидетельствует о наличии у ООО "УПЖКХ" документов, необходимых и достаточных для реализации прав кредитора по уступленному обязательству. Отсутствие акта не препятствовало цессионарию реализовать свои права по взысканию дебиторской задолженности.

Необходимо также отметить, что судами при рассмотрении дела N А65-8959/2020 установлено недобросовестное поведение истца по настоящему делу, связанное с исполнением оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Так, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора. При этом, такое уведомление направлено уже после обращения ООО "УК Наш Дом" с иском о взыскании долга и процентов по указанному договору. Суды посчитали, что направление уведомления о расторжении договора обусловлено заявлением о фальсификации и последующим исключением соглашения о расторжении договора из числа доказательств. Такое поведение ответчика по основному иску свидетельствует о его недобросовестном поведении и желании освободиться от исполнения ранее принятых на себя обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, судами указано, что в рассматриваемом споре подача встречного иска обусловлена проверкой заявления о фальсификации и исключением ненадлежащего документа из числа доказательств в рамках рассмотрения основного иска, и, как следствие, уклонение от исполнения обязательства по оплате договора по причине его расторжения в период инициированного судебного спора.

Применительно же к рассматриваемому делу, суд полагает, что действия истца по инициированию процедуры расторжения договора, свидетельствуют о признании сорной сделки как фактически заключенной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сослался на обстоятельства, установленные судом решением по делу N А65-8959/2020 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал, что данные правоотношения распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе. Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов.

При этом, суд первой инстанции также верно указал, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, явно свидетельствующих о недействительности спорной сделки не представлено.

В данном случае истец в результате заключения договора приступил к его реализации, путем обращения в суд с исками о взыскании выкупленной дебиторской задолженности.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции, обе стороны приступили к исполнению договора цессии, в частности ответчиком передана часть документации по кредиторам, а истцом инициированы судебные иски о взыскании задолженности с должников, право на взыскание которых у него возникло на основании оспариваемого договора цессии.

То есть, как верно указано судом первой инстанции его поведение после заключения сделки давало основание истцу полагаться на действительность сделки. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что его заявление о недействительности сделки в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что то обстоятельство, что Балахнин А.Е. после поступления в арбитражный суд заявления о признании ООО "УК Наш Дом" банкротом 15.03.2019 отрицал свое участие в фактическом управлении обществом в данном случае, с учетом установленных фактических обстоятельств, не имеет правового значения и не является достаточным основанием для признания недействительной сделки (по которой истцом совершены фактические действия, связанные с его исполнением).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются правомерными выводами суда первой инстанции, с которыми соглашается суд апелляционной инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021, по делу N А65-27729/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021, по делу N А65-27729/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление Жилищно-коммунального хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина