Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 18АП-9419/21 по делу N А76-6969/2021

г. Челябинск

05 августа 2021 г.

Дело N А76-6969/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Ивановой Н.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17 мая 2021 г. по делу N А76-6969/2021.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" - Климова А.О. (паспорт, доверенность от 03.06.2021, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Режевской кабельный завод" (далее - истец, ООО "Режкабель") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы" (далее - ответчик, ООО "Мечел-Материалы") основного долга по товарным накладным от 27.07.2020 N 61/07 и от 13.08.2020 N 26/08 в размере 1 018 824 руб. 42 коп.; неустойки, начисленной на задолженность по указанным товарным накладным за период с 25.09.2020 по 24.02.2021 в размере 30 983 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 11.05.2021 по делу N Челябинской области исковые требования удовлетворены частично.

Ответчик (далее также - апеллянт, податель апелляционной жалобы) с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции дал неверную оценку представленным в материалы дела доказательствам, не выяснил обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители от ООО "Режкабель" и ООО "Мечел-Материалы" в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания в адрес суда от истца и общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (далее - ООО "Про Фактор") поступили заявления о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО "Про Фактор" поддержал ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства считает их правомерными и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Так, между ООО "Режкабель" и ООО "Про Фактор" заключен договор уступки прав требований (цессии) от 27.05.2021 N Ц-54/2021.

Согласно условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Мечел-Материалы", принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 14.05.2020 N 87/20-ИФ.

Уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде Челябинской области, дело N А76-6969/2021.

Общая сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляет 1 018 824 (один миллион восемнадцать тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 42 копейки, которая подтверждается товарной накладной от 27.07.2020 N 61/07 и товарной накладной от 13.08.2020 N 26/08.

Надлежащее исполнение обязательств по договору цессии подтверждается платежными поручениями от 11.06.2021 N 827 на сумму 1000 (одна тысяча) рублей, а также от 16.06.2021 N 828 на сумму 889 680,20 рублей (восемьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят рублей двадцать копеек).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

В связи с указанным суд не принимает во внимание условия пункта 9.4 договора поставки от 14.05.2020 N 87/20-ИФ, заключенного между истом и ответчиком.

Руководствуясь частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца по делу ООО "Режкабель" на его процессуального правопреемника ООО "Про Фактор".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.05.2020 между ООО "Режкабель" (поставщик) и ООО "Мечел-Материалы" (покупатель) подписан договор поставки N 87/20-ИФ (л.д. 6-11) в редакции протокола разногласий от 14.05.2020 (л.д. 12), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять покупателю продукцию, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию, соответствующую условиям настоящего договора и спецификации (пункт 1.1 данного договора).

Наименование, ассортимент, количество, цена, общая стоимость, сроки поставки и порядок оплаты продукции согласовываются сторонами в спецификациях (приложении N 1 к настоящему договору). Спецификации, подписанные сторонами, являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 вышеуказанного договора).

Сторонами подписана спецификация от 14.05.2020 N 1 к договору поставки от 14.05.2020 N 87/20-ИФ, в которой согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (997 775 руб. 14 коп.); условия оплаты: покупатель осуществляет оплату стоимости продукции в течение 60 календарных дней со дня поставки; срок поставки продукции: июнь-июль 2020 года (л.д. 15).

ООО "Режкабель" осуществило передачу товара ООО "Мечел-Материалы" по товарным накладным от 27.07.2020 N 61/07 и от 13.08.2020 N 26/08 на общую сумму 1 018 824 руб. 42 коп. (л.д. 16-17).

В данных товарных накладных имеются наименование, количество и цена товара, расшифрованные подписи представителей ООО "Режкабель", передавшего товар, и представителей ООО "Мечел-Материалы", получившего товар, скрепленные печатями организаций истца и ответчика соответственно.

Содержание вышеуказанных документов позволяет определить срок поставки, количество, наименование, и цену товара в момент его передачи.

Товар, поставленный на сумму 1 018 824 руб. 42 коп. ответчиком не оплачен.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования спора ООО "Режкабель" направило в адрес ООО "Мечел-Материалы" досудебную претензию от 09.11.2020 N 351, в которой требовало уплатить сумму основного долга в размере 1 018 824 руб. 42 коп. (л.д. 18-21).

28.12.2020 ООО "Режкабель" также направило в адрес ООО "Мечел-Материалы" досудебную претензию от 22.12.2020 N 407, в которой требовало уплатить сумму основного долга в размере 1 018 824 руб. 42 коп. (л.д. 22-25).

Требования истца были оставлены ответчиком без ответа, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о получении продукции ответчиком и возникновении у него соответствующего обязательства по оплате ее стоимости.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного договора поставки истец поставил в адрес ответчика товар.

Факт поставки истцом и принятия товара ответчиком подтверждается товарно-транспортными накладными, представленными в материалы дела:

от 27.07.2020 N 61/07 и от 13.08.2020 N 26/08 на общую сумму 1 018 824 руб. 42 коп. (л.д. 16-17).

Факт проставления подписей и печати ответчика в представленных транспортных накладных не оспорен и не опровергнут.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании основного долга являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Истец также обратился с требованием о взыскании с ответчика неустойку за просрочку исполнения обязательств по оплате продукции, поставленной по товарным накладным от 27.07.2020 N 61/07 и от 13.08.2020 N 26/08 на общую сумму 1 018 824 руб. 42 коп. (л.д. 16-17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки.

Факт несвоевременной оплаты товара со стороны ответчика судом установлен.

В соответствии с пунктом 6.2 договора поставки от 14.05.2020 N 87/20-ИФ за несвоевременную оплату переданного в соответствии с настоящим договором товара покупатель уплачивает поставщику неустойку (пени) в размере 0,02 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10,0 % от суммы неисполненного денежного обязательства, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к настоящему договору.

На основании данного пункта договора на сумму долга (1 018 824 руб. 42 коп.) по товарным накладным от 27.07.2020 N 61/07 и от 13.08.2020 N 26/08 истцом начислена неустойка за период с 25.09.2020 по 24.02.2021 в размере 30 983 руб. 25 коп. (расчет, л.д. 2 оборот).

Проверив данный расчет истца, судом установлено, что настоящий расчет произведен ошибочно.

Суд первой инстанции, произведя самостоятельно расчет неустойки с учетом всех обстоятельств по настоящему делу (в частности, с учетом установленного спецификацией от 14.05.2020 N 1 60 дневного срока оплаты товара, который истекает 25.09.2020) и установив, что правомерно начисленной является неустойка по вышеуказанным товарным накладным за период с 26.09.2020 по 24.02.2021 в размере 30 790 руб. 20 коп. (расчет суда, л.д. 42).

Проверив расчет суда, судебная коллегия находит его верным.

Ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции дал неверную оценку представленным в материалы дела доказательствам, не выяснил обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела.

Судебная коллегия находит довод подлежащим отклонению, поскольку доводы подателя жалобы не содержат конкретных мотивов с выводами суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное, обоснованное и мотивированное решение по делу, в свою очередь податель жалобы не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Заявления общества с ограниченной ответственностью "Режевской кабельный завод" и общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" удовлетворить. Произвести процессуальную замену истца по делу N А76-6969/2021 - общества с ограниченной ответственностью "Режевской кабельный завод" (ОГРН 1176658075758) на общество с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (5167746194468).

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 17 мая 2021 г. по делу N А76-6969/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

Н.А. Иванова П. Н. Киреев