Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 18АП-9182/21 по делу N А07-2501/2021

г. Челябинск

06 августа 2021 г.

Дело N А07-2501/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Косухина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 по делу N А07-2501/2021.

В заседании принял участие Новиков Константин Николаевич (паспорт).

Новиков Константин Николаевич (далее -истец) обратился в арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Косухину Сергею Александровичу 9 далее - ответчик, податель жалобы) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уфаинвест" от 19.04.2019, признании за Новиковым К.Н. права на долю в уставном капитале общества "Уфаинвест" в размере 19 %.

Определением от 12.02.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уфаинвест", Король Д.Л., Егоров А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 исковые требования удовлетворены.

С решением суда не согласились Косухин С.А. обратившись с апелляционной жалобой.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что существенным условием спорного договора является цена договора, а не факт надлежащего исполнения обязательств по оплате. Оплату ответчик не произвел по не зависящим от него причинам. Считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано, поскольку не исполнена обязанность по заблаговременному направлению отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 19.04.2019 между Новиковым Константином Николаевичем (продавец) и Косухиным Сергеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уфаинвест" (далее - договор).

В соответствии с п. 1 договора продавец продал принадлежащую ему долю в размере 19 % (девятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 900 руб., а покупатель купил долю в размере 19 % (девятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1900 руб. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Уфаинвест".

Согласно п. 5 договора отчуждаемая доля продается по цене 1 500 000 руб. Оплата будет произведена в течение 18 месяцев с момента подписания договора, любым не запрещенным законом способом, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

Договором также предусмотрено, что с момента государственной регистрации перехода права собственности и до момента получения продавцом вышеуказанных денежных средств в полном объеме, доля в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, не будет находиться в залоге у продавца.

В силу п. 8 договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения. Право собственности на долю в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доля в размере 19% в уставном капитале общества "Уфаинвест" 25.04.2019 перешла к Косухину С.А., что подтверждается внесенной в ЕГРЮЛ записью N 2190280399285.

Принимая во внимание, что доля в уставном капитале общества "Уфаинвест" должна была быть оплачена до 19.10.2020 включительно, истец направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность.

Претензия ответчиком получена лично 11.12.2020, о чем имеется отметка (л.д.28).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате доли истец направил предложение (требование) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уфаинвест".

Ненадлежащие исполнение ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале общества "Уфаинвест" послужило основанием для обращения истца с иском в суд о расторжении договора купли-продажи от 19.04.2019.

Оценив условия спорного договора, суд пришел к верному выводу, что правоотношения сторон подлежат регулированию нормами Федерального законодательства "Об обществах с ограниченной ответственностью" и общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По общему правилу переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела следует, что Уставом общества "Уфаинвест" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества без согласия общества. Согласие других участников на совершение такой сделки не требуется (абз. 1 п. 6.2. Устава).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Закона об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (редакция закона, действовавшая в момент заключения договора).

Нотариальная форма сделки сторонами соблюдена, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уфаинвест" удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Хомячуком Анатолием Владимировичем.

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 1 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Из материалов дела следует, что по условиям договора оплата будет произведена в течение 18 месяцев с момента подписания договора, любым не запрещенным законом способом, в том числе путем проведения зачета встречных требований.

Ответчик доказательства оплаты доли в уставным капитале общества в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате доли в уставном капитале общества "Уфаинвест" подтверждается материалами дела, досудебный порядок урегулирования спора о досрочном расторжении договора истцом соблюден, суд пришел к обоснованному выводу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уфаинвест" от 19.04.2019.

Судом также отмечено, что учитывая длительное уклонение ответчиком исполнения договорных обязательств, игнорирование претензии истца, существенное нарушение условий договора, требования истца о возврате в собственность Новикова К.Н. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уфаинвест" с одновременным лишением права собственности на указанную долю Косухина С.А., также подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что существенным условием спорного договора является цена договора, а не факт надлежащего исполнения обязательств по оплате, отклоняется, как противоречащая нормам действующего законодательства.

Ссылка Косухина С.А. на то, что оплата не произведена по не зависящим от него причинам, не принимается во внимание, поскольку обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Доводы ответчика об избрании истцом неверного способа защиты права подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права, регулирующих соответствующие правоотношения (аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09).

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 по делу N А07-2501/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Косухина Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова