Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 09АП-37402/21 по делу N А40-212671/2020

город Москва

06 августа 2021 г.

Дело N А40- 212671/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Силкиной Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года по делу N А40-212671/20

по иску Силкиной Елены Владимировны

к Компании Эмери Капитал лтд,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН: 1027721008072, ИНН: 7721247335)

об исключении участника из состава Общества.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гусятников П.П. по доверенности от 12.10.2020 б/н;

от ответчика - Калкин С.Н. по доверенности от 16.03.2021 б/н;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Силкина Е.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании Эмери Капитал лтд, об исключении участника из состава участников ООО "Актив".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года по делу N А40-212671/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Силкина Е.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Актив" (ОГРН 1027721008072) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.11.2002 г., уставный капитал общества составляет 100 000 руб. 00 коп., согласно записи ГРН 8187748910165 от 21.08.2018 г.

По состоянию на 03.11.2020 г. участниками Общества являются: Силкина Елена Владимировна с долей в размере 90 % уставного капитала, Компания Эмери Капитал Лтд. с долей в размере 10 %.

Компания Эмери Капитал Лтд. (Emery Capital Ltd.) является иностранным юридическим лицом, учрежденным и ведущим свою деятельность в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, с регистрационным номером 543613, зарегистрированным 01.05.2003 г., адрес (место нахождения): 4-й этаж РЖТ Эдифис Ватерфронт Драйв П.О. Бокс 260 Роад Таун Тортола ВГ 1110 Британские Виргинские острова, что подтверждается свидетельством об учреждении Компании Эмери Капитал Лтд., выпиской из торгового реестра компаний Британских Виргинских островов в отношении Компании Эмери Капитал Лтд.

Истец указывает, что, злоупотребляя предоставленными корпоративными правами в ООО "Актив", Ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, то есть совершает действия, противоречащие интересам общества; грубо нарушает обязанности участника Общества, что выражается в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, в результате чего Общество лишается возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников (непринятие таких решений не только существенно затрудняет деятельность Общества, но и делает её фактически невозможной).

Подтверждением неправомерных действий Ответчика в отношении ООО "Актив", по мнению истца, а также его мажоритарного участника служат следующие обстоятельства.

22.10.2019 г. между Истцом и уполномоченным доверенностью Ответчиком лицом по инициативе представителя Ответчика был заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО "Актив" в обеспечение Договора займа от 15.10.2019 г.

В ЕГРЮЛ были внесены сведения о соответствующем обременении - запись за номером 8197748450452 от 31.10.2019 г.

По мнению Истца, указанный договор является мнимой сделкой и заключен под влиянием обмана.

09.12.2019 г. в связи с данными обстоятельствами Силкина Е.В. обратилась в Кузьминский районный суд города Москвы к Сазонову П.М. (уполномоченному доверенностью Компании Эмери Капитал Лтд. лицу) с исковым заявлением о признании договора займа от 15.10.2019 г., договора залога доли в уставном капитале ООО "Актив" от 22.10.2019 г. недействительными сделками.

31.01.2020 г. между Истцом и уполномоченным доверенностью Ответчиком лицом было заключено Соглашение о прощении долга по договору займа денежных средств 15.10.2019 г. и Соглашение о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО "Актив" от 22.10.2019 г.

Соглашение о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО "Актив" от 22.10.2019 г. было удостоверено нотариусом г. Москвы, зарегистрировано в реестре за номером 77/321-н/77-2020-1-47.

На основании Соглашения о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО "Актив" от 22.10.2019 г. в МИФНС N 46 по г. Москве было подано заявление по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ (а именно о прекращении залога доли).

07.02.2020 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении залога доли, принадлежащей Истцу, что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 10.02.2020 г.

Таким образом, по мнению Истца, Ответчиком создана попытка отстранить Истца от участия в управлении Обществом, лишить возможности распоряжаться предоставленными корпоративными правами и, тем самым, завладеть полным корпоративным контролем в Обществе.

Далее, Истец указывает, что между ООО "Актив" и Московским фондом реновации жилой застройки существует предварительная договоренность о продаже ООО "Актив" земельного участка площадью 2626 кв. м. с кадастровым номером: 77:04:0002002:84, почтовым адресом ориентира: г. Москва, ул. Бронницкая, вл. 10 с расположенным на нем нежилым зданием площадью 1702,3 кв. м. с кадастровым номером: 77:04:0002002:1120 по адресу: 109202, г. Москва, р-н Нижегородский, ул. Бронницкая, д. 10.

Истец указывает, что в период действия обстоятельств, изложенных в иске, Истцу стало известно, что Ответчик представил в Фонд протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2019 г., которым якобы было одобрено от имени Общества заключение крупной сделки между Фондом и ООО "Актив". Указанный Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2019 г. является сфальсифицированными, поскольку указанное внеочередное собрание фактически не созывалось и не проводилось.

Ответчик через своего представителя фактически предпринял действия по исключению из оборота Общества материальных ценностей, принадлежащих Обществу, в обход действительного одобрения крупной сделки всеми участниками Общества.

Кроме того, в декабре 2019 года Истцу стало также известно, что Ответчиком и/или уполномоченным им лицом в ПАО Сбербанк и в ФНС России был представлен подложный протокол внеочередного общего собрания участников Общества о смене Генерального директора ООО "Актив" от 17.12.2019 г.

При этом, Генеральный директор Общества Матвеев Г.А. указанное собрание не созывал, более того никаких требований от участников Общества о проведении указанного собрания не получал. Силкина Е.В. как участник Общества не извещалась о проведении указанного собрания. Следовательно, указанное собрание аналогично предыдущему фактически не созывалось и не проводилось.

20.12.2019 г. в ответ на указанные действия Силкиной Е.В. были поданы Возражения относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Несмотря на представленные возражения, 24.12.2019 г. на основании указанного протокола общего собрания участников общества от 17.12.2019 г. были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. Генеральным директором Общества стала Гущина Е.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.12.2019 г.

30.01.2020 г. на внеочередном общем собрании участников Общества полномочия Генерального директора Общества Гущиной Е.В. были прекращены, решением общего собрания участников Общества в качестве Генерального директора Общества была избрана Силкина Е.В., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Актив" от 30.01.2020 г.

13.02.2020 г. Ответчик представил в Фонд заявление (Приложение N 18), уведомляющее об истечении сроков оплаты, установленных протоколами

внеочередных общих собраний участников ООО "Актив" от 20.06.2019 г., от 12.12.2019 г., вследствие чего необходимо новое единогласно принятое решение о предоставлении участниками Общества согласия на совершение крупной сделки.

Своими действиями Ответчик фактически предоставил Фонду заведомо недостоверную информацию, вводящую в существенное заблуждение, по результатам учета которой может не состояться крупная сделка.

01.05.2020 г. в связи с изложенными обстоятельствами, в совокупности с уклонением Ответчика от участия в очередном общем собрании участников Общества Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. в адрес участника Общества Emery Capital Ltd. (Компании Эмери Капитал Лтд.) посредством DHL вместе с документами к внеочередному общему собранию участников Общества было направлено Требование об обеспечении явки представителя участника ООО "Актив" Emery Capital Ltd. (Компании Эмери Капитал Лтд.) для участия во внеочередном общем собрании участников Общества.

Как указывает Истец, Ответчик, получив уведомление о предстоящем собрании, продолжил систематически уклоняться от всех последующих собраний, в результате чего на протяжении 2020 года собрание участников Общества не может одобрить крупную сделку с настоящим составом участников Общества. Действия Ответчика вызывают существенную затруднительность ведения деятельности Общества и делает невозможным достижение цели, ради которой создано Общество, а именно не позволяют извлечь прибыль в результате совершения Обществом крупной сделки.

Так, 10.04.2020 г. в соответствии с ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. 11 п. 14.3 Устава Общества, Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. было принято решение созвать и провести очередное общее собрание участников Общества 24.04.2020 г. в 10 часов 00 по адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 47, комн. 29.

Предлагаемая повестка дня:

1. Об определении (избрании) способа, позволяющего достоверно установить факт принятия решения и состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив", присутствовавших при его принятии.

2. Об избрании председательствующего на очередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив".

3. Об избрании секретаря и ответственного за подсчет голосов очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив".

4. Об утверждении годового отчета Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

5. Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

10.04.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. всем участникам Общества были направлены почтовые отправления (ценные письма) с описью вложения решения о проведении очередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении очередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

13.04.2020 г. участнику Общества Emery Capital Ltd. (Компании Эмери Капитал Лтд.) была повторно продублирована отправка вышеуказанных документов посредством службы экспресс-доставки DHL.

15.04.2020 года отправленные документы были доставлены участнику Emery Capital Ltd. (Компании Эмери Капитал Лтд.), что подтверждается отчетом об отслеживании отправления по транспортной накладной DHL с номером 7205080186/

Ответчик не явился в назначенное время и дату очередного общего собрания участников Общества. В результате неявки Ответчика в назначенные дату и время указанное собрание не смогло принять решения по вопросам повестки дня, требующим единогласного принятия решений всеми участниками Общества.

30.04.2020 г. в соответствии с ч. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. 11 п. 14.3 Устава Общества, Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. было принято решение созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества 29.05.2020 г. в 10 часов 00 по адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 47, комн. 29.

Предлагаемая повестка дня:

1. Об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании

участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив".

2. Об избрании секретаря и ответственного за подсчет голосов внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив".

3. Об определении (избрании) способа, позволяющего достоверно установить факт принятия решения и состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив", присутствовавших при его принятии.

4. Об утверждении годового отчета Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

5. Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

6. О получении согласия на совершение Обществом с ограниченной ответственностью "Актив" крупной сделки - Договора купли-продажи недвижимости, заключаемого между Обществом с ограниченной ответственностью "Актив" и Московским фондом реновации жилой застройки.

01.05.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. всем участникам Общества были направлены почтовые отправления (ценные письма) с описью вложения решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

Кроме того, 01.05.2020 г. Ответчику была повторно продублирована отправка вышеуказанных документов посредством службы экспресс-доставки DHL.

05.05.2020 г. отправленные документы были получены Ответчиком, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления по транспортной накладной DHL с номером 5686061080.

Однако, 29.05.2020 г. Ответчик в очередной раз уклонился от участия в собрании. В результате неявки Ответчика в назначенные дату и время указанное собрание не смогло принять решения по вопросам повестки дня, требующим единогласного принятия решений всеми участниками Общества.

02.06.2020 г. Ответчику было направлено очередное Требование об обеспечении явки представителя участника ООО "Актив" Компании Эмери Капитал Лтд. для участия в общих собраниях участников ООО "Актив". Однако Ответчик вновь уклонился от участия во всех последующих собраниях участников Общества.

02.09.2020 г. в соответствии с ч. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. 2, 8, 11 п. 13.2 Устава Общества, Генеральный директор Общества Силкина Е.В. вновь предприняла попытку созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества 30.09.2020 г. в 10 часов 00 по адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 47, комн. 29.

Предлагаемая повестка дня:

1. Об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Актив".

4. Об утверждении годового отчета Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

5. Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

7. О получении согласия на совершение Обществом с ограниченной ответственностью "Актив" сделки - Договора аренды нежилого объекта недвижимого имущества, заключаемого между Обществом с ограниченной ответственностью "Актив" и ИП Кэтэнойу С.С.

02.09.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. посредством службы экспресс-доставки DHL Ответчику было направлено решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

04.09.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. всем участникам Общества были направлены почтовые отправления (ценные письма) с описью вложения решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

16.09.2020 г. курьером экспресс-доставки DHL была предпринята попытка доставки, однако офис Ответчика был закрыт.

23.10.2020 г. отправленные документы были получены Ответчиком, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления по транспортной накладной DHL с номером 3756545586.

30.09.2020 года Ответчик в третий раз не явился на собрание. В результате неявки Ответчика в назначенные дату и время указанное собрание не смогло принять решения по вопросам повестки дня, требующим единогласного принятия решений всеми участниками Общества.

01.10.2020 г. в соответствии с ч. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. 2, 8, 11 п. 13.2 Устава Общества, Генеральный директор Общества Силкина Е.В. вновь предприняла попытку созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества 26.10.2020 года в 10 часов 00 по адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 47, комн. 29.

Предлагаемая повестка дня:

4. Об утверждении годового отчета Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

5. Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества с ограниченной ответственностью "Актив" за 2019 год.

7. О получении согласия на совершение Обществом с ограниченной

ответственностью "Актив" сделки - Договора аренды нежилого объекта недвижимого имущества, заключаемого между Обществом с ограниченной ответственностью "Актив" и ИП Кэтэнойу С.С.

01.10.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. посредством службы экспресс-доставки DHL Ответчику было отправлено решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

02.10.2020 г. Генеральным директором Общества Силкиной Е.В. всем участникам Общества были направлены почтовые отправления (ценные письма) с описью вложения решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с приложением формы бюллетеня для голосования, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, времени и места его проведения, с приложением всех материалов к собранию и с указанием всех вопросов повестки дня собрания.

05.10.2020 г. отправленные документы были получены Ответчиком, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления по транспортной накладной DHL с номером 3756993903.

26.10.2020 г. Ответчик в четвертый раз за 2020 год не явился на собрание.

По мнению Истца, действиями Ответчика затруднена деятельность общества, в связи с чем подан настоящий иск.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 67 ГК РФ, ст. 10 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом в ходе рассмотрения дела не представлены доказательства, определенно свидетельствующие о том, что ответчик систематически без уважительных причин уклонялся от участия в общих собрания участников общества, что привело к невозможности принять решения по вопросам, требующим единогласного решения всех участников, а также наступлению негативных последствий в виде ухудшения финансового состояния общества вследствие бездействия ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка систематическим и многократным неявкам ответчика именно на общие собрания участников Общества, на повестке дня которых стояли вопросы, требующие принятия единогласного решения всеми участниками общества, так как 39 вопроса хозяйственной деятельности общества отнесены уставом общества к компетенции ОСУ, отклоняются апелляционным судом как основание для отмены судебного акта.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии со ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик, получая заблаговременно все документы относительно общих собраний общества посредством службы экспресс-доставк DHL, не является на общие собрания, также отклоняется апелляционным судом как основание для удовлетворения исковых требований.

Судом первой инстанции был дан анализ поступлений писем в адрес ответчика (Британские Виргинские острова) значительно позднее даты проведения собраний, так, например письмо RA641085761RU от 12.04.2020 г. поступило в адрес Ответчика лишь 21.09.2020 г.

При этом, судом первой инстанции был учтен факт регистрации ответчика на территории Британских Виргинских островов и существенное ограничение международных в поездках на в 2020 году в ввиду коронавирусной инфекции (в частности в апреле 2020 года).

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в приобщении к материалам дела почерковедческой экспертизы подписи в отношении Сазонова П.М. отклоняются апелляционным судом, так как заявитель не обосновал значение указанного заключения в рамках заявленных исковых требований.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии представленных доказательств, обосновывающих невозможность осуществления истцом эффективного управление и препятствий для осуществления текущей финансово-хозяйственную деятельность общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2021 года по делу N А40-212671/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова
Т.А. Лялина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.