г. Самара |
|
09 августа 2021 г. |
Дело N А65-18958/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Львова Я.А.,
судей Гадеевой Л.Р., Мальцева Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-18958/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", Республика Татарстан, г. Казань
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 г. суд признал заявление Общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроСнаб", обоснованным и ввел в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", процедуру наблюдения. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", утвержден Джакупов Марат Русланович.
Сообщение о введении в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+" наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 162 от 07.09.2019 г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 г. суд признал должника - Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на пять месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Джакупов Марат Русланович.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 г. конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", утвержден Сабиров Ильфар Каримович.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.11.2020 г. поступило заявление конкурсного управляющего Сабирова Ильфара Каримовича (вх.47113) о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств Обществу с ограниченной ответственностью "Электрострой+" и применении последствий недействительности сделки в размере 3 367 797,97 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года заявление удовлетворено частично.
Признана недействительной сделка по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) денежных средств в общем размере 1 249 916,53 руб.
Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) денежные средства в размере 1 249 916,53 руб.
В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сабирова Ильфара Каримовича о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств Обществу с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) отказано.
ООО "Электрострой+" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-18958/2019, в котором просило отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сабирова И.К. в удовлетворенной судом части.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Конкурсный управляющий Сабиров И.К. в отзыве и дополнении к нему возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия, считал обжалуемое определение законным и обоснованным.
Определением от 05.08.20201 в составе суда, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+", проведена замена судей Морозова В.А. и Поповой Г.О. на судей Гадееву Л.Р. и Мальцева Н.А.
В соответствии с ч.5 ст.268 АПК РФ при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в обжалуемой части.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены следующие сделки в виде банковских операций по перечислению денежных средств Обществом "ЭнергоСтрой+" обществу "Электрострой+" на общую сумму 3 367 797,97 руб.:
29.01.2019 года перечислено 200 217,72 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 3 от 28.01.2019 г стройматериалы Сумма 200217-72,в т.ч. НДС(20%) - 33369-62."
05.02.2019 года перечислено 293 658,00 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 9 от 05.02.2019 г стройматериалы Сумма 293658-00,в т.ч. НДС(20%) - 48943-00."
06.02.2019 года перечислено 298 533,86 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 10 от 06.02.2019 г стройматериалы Сумма 298533-86,в т.ч. НДС(20%) - 49755-64."
08.02.2019 года перечислено 133 528,80 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 12 от 08.02.2019 г стройматериалы Сумма 133528-80,в т.ч. НДС(20%) - 22254-80."
12.02.2019 года перечислено 130 254,17 рублей с назначением платежа "оплата по сч.. 13 от 12.02.2019 г стройматериалы Сумма 130254-17,в т.ч. НДС(20%) - 21709-03."
25.02.2019 года перечислено 126 231,07 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 17 от 25.02.2019 г стройматериалы Сумма 126231-07,в т.ч. НДС(20%) - 21038-51."
05.03.2019 года перечислено 154 800,70 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 20 от 04.03.2019 г стройматериалы Сумма 154800-70,в т.ч. НДС(20%) - 25800-12."
12.03.2019 года перечислено 150 034,00 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 24 от 12.03.2019 г стройматериалы Сумма 150034-00,в т.ч. НДС(20%) - 25005-67."
23.05.2019 года перечислено 180 329,65 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 42/1 от 22.05.2019 г стройматериалы Сумма 180329-65,в т.ч. НДС(20%) - 30054-94."
31.05.2019 года перечислено 200 143,54 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 44 от 30.05.2019 г стройматериалы Сумма 200143-54,в т.ч. НДС(20%) - 33357-26."
14.06.2019 года перечислено 100 015,93 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 47 от 11.06.2019 г стройматериалы Сумма 100015-93,в т.ч. НДС(20%) -16669-32."
18.06.2019 года перечислено 150 134,00 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 49 от 18.06.2019 г стройматериалы Сумма 150134-00,6 т.ч. НДС(20%) - 25022-33."
12.08.2019 года перечислено 150 165,00 рублей с назначением платежа "оплата по сч. 69 от 12.08.2019 г стройматериалы Сумма 150165-00,6 т.ч. НДС(20%) - 25027-50."
27.09.2019 года перечислено 200 600,70 рублей с назначением платежа "текущий платеж: по сч. 89 от 27.09.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за сентябрь 2019 г Сумма 200600-70,6 т.ч. НДС(20%) - 33433-45."
07.10.2019 года перечислено 98 324,18 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 92 от 02.10.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за сентябрь 2019 г Сумма 98324-18,в т.ч. НДС(20%) -16387-36."
07.10.2019 года перечислено 101 675,82 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 93 от 02.10.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за сентябрь 2019 г Сумма 101675-82,6 т.ч. НДС(20%) -16945-97."
21.10.2019 года перечислено 149 050,00 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 97 от 17.10.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за сентябрь 2019 г Сумма 149050-00,6 т.ч. НДС(20%) - 24841-67."
08.11.2019 года перечислено 200 012,23 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 104 от 08.11.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за октябрь 2019 г Сумма 200012-23,6 т.ч. НДС(20%) - 33335-37."
11.11.2019 года перечислено 200 377,99 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 106 от 11.11.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за октябрь 2019 г Сумма 200377-99,6 т.ч. НДС(20%) - 33396-33."
28.11.2019 года перечислено 149 710,61 рублей с назначением платежа "текущий платеж по сч. 110 от 27.11.2019 г погашение кредиторской задолженности за поставленный товар за октябрь 2019 г Сумма 149710-61,в т.ч. НДС(20%) - 24951-77."
При рассмотрении обособленного спора по существу суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисления от 29.01.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019, от 08.02.2019, от 12.02.2019, от 25.02.2019, от 05.03.2019, от 12.03.2019, от 23.05.2019, от 31.05.2019, от 14.06.2019, от 18.06.2019 не совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и отказал в удовлетворении заявления в указанной части.
Суд установил, что между сторонами возникли правоотношения на основании договора поставки N 3/19 от 28.01.2019 г. Сторонами согласованы существенные условия договора поставки о цене товара, порядок расчетов, сроках оплаты и поставки товара.
Получение товара подтверждается подписью директора ООО "Энергострой+" Валиуллина А.Р. в графе "Груз получил" и печатью организации, проставленной в универсальных передаточных документах (л.д.36-54). Доказательств выбытия печати из распоряжения ООО "Энергострой+", либо возможности использования печати неполномочными лицами в материалы дела не представлено, соответствующих доводов не приведено.
В указанной части определение суда первой инстанции не обжаловано.
В остальной части, являющейся предметом апелляционного обжалования, при вынесении определения о признании недействительными сделок по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) денежных средств в общем размере 1 249 916,53 руб., а именно: от 12.08.2019 на сумму 150 165 рублей; от 27.09.2019 на сумму 200 600 руб. 70 коп.; от 07.10.2019 на сумму 98324 руб. 18 коп.; от 07.10.2019 на сумму 101675 руб. 82 коп.; от 21.10.2019 на сумму 149050 руб.; от 08.11.2019 на сумму 200012 руб. 23 коп.; от 11.11.2019 на сумму 200 377 руб. 99 коп.; от 28.11.2019 на сумму 149710,61 руб. суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что перечисления в период с 12.08.2019 года по 28.11.2019 года отвечают признакам сделки с предпочтением, так как заявление о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+" несостоятельной (банкротом) принято Арбитражным судом Республики Татарстан 03.07.2019 г.
В результате указанных перечислений должник лишился денежных средств, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов должника.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что перечисления осуществленные в период с 12.08.2019 года по 28.11.2019 года, привели к тому, что отдельному кредитору (ответчику) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной ст.ст. 134 и 138 Закона о банкротстве.
При вынесении определения в обжалуемой части суд ограничился указанием на совершение спорных банковских операций после возбуждения дела о банкротстве, не указав при этом, перед какими кредиторами ответчик получил предпочтительное удовлетворение.
Из обстоятельств дела следует, что спорные платежи относятся к текущим платежам, поскольку они совершены после возбуждения дела о банкротстве и направлены на проведение расчетов с ответчиком за товар, переданный должнику после возбуждения дела о банкротстве в соответствии с оформленными сторонами универсальными передаточными документами, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В связи с этим определением суда апелляционной инстанции от 28.06.2021 конкурсному управляющему ООО "ЭнергоСтрой+" Сабирову И.К. предлагалось уточнить наличие текущих кредиторов на момент совершения оспариваемых платежей, обосновать совершение оспариваемых сделок с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсным управляющим ООО "ЭнергоСтрой+" Сабировым И.К. в отзыве на апелляционную жалобу от 04.08.2021 указано, что поскольку Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 по делу N А65-18958/2019 в отношении ООО "ЭнергоСтрой+" введена процедура наблюдения и утвержден временный управляющий с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб., должны были удовлетворяться в первую очередь текущие платежи, связанные с судебными расходами по делу о банкротстве и выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, в данном случае временному управляющему. Погашение задолженности по вознаграждению временного управляющего за период с 23.08.2019 по 10.03.2020 в процедуре наблюдения в отношении ООО "ЭнергоСтрой+" не осуществлялось и произведено платежным поручением N 1 от 15.01.2021 в процедуре конкурсного производства.
Из материалов дела следует, что оспариваемая банковская операция от 12.08.2019 на сумму 150 165 рублей совершена до введения в отношении должника процедуры наблюдения, в связи с чем ответчик не мог получить приоритет перед временным управляющим.
Как разъяснено в п.13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ГЛАВЫ III.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)", сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.
Поскольку на момент рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции задолженность по вознаграждению временного управляющего за период с 23.08.2019 по 10.03.2020 погашена платежным поручением N 1 от 15.01.2021, а доказательства наличия других текущих кредиторов, перед которыми ответчик получил приоритетное удовлетворение требований, конкурсным управляющим не представлены, оснований для признания недействительными сделок в обжалуемой по делу части не имелось.
Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года по делу N А65-18958/2019 в обжалуемой части подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.
В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года по делу N А65-18958/2019 в обжалуемой части о признании недействительными сделок по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) денежных средств в общем размере 1 249 916,53 руб., а именно: от 12.08.2019 на сумму 150 165 рублей; от 27.09.2019 на сумму 200 600 руб. 70 коп.; от 07.10.2019 на сумму 98324 руб. 18 коп.; от 07.10.2019 на сумму 101675 руб. 82 коп.; от 21.10.2019 на сумму 149050 руб.; от 08.11.2019 на сумму 200012 руб. 23 коп.; от 11.11.2019 на сумму 200 377 руб. 99 коп.; от 28.11.2019 на сумму 149710,61 руб. отменить.
В отмененной части принять по обособленному спору новый судебный акт.
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сабирова Ильфара Каримовича (вх.47113) о признании недействительными сделок по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Электрострой+" (ИНН 1643015975, ОГРН 1191690000567) денежных средств в общем размере 1 249 916,53 руб., а именно: от 12.08.2019 на сумму 150 165 рублей; от 27.09.2019 на сумму 200 600 руб. 70 коп.; от 07.10.2019 на сумму 98324 руб. 18 коп.; от 07.10.2019 на сумму 101675 руб. 82 коп.; от 21.10.2019 на сумму 149050 руб.; от 08.11.2019 на сумму 200012 руб. 23 коп.; от 11.11.2019 на сумму 200 377 руб. 99 коп.; от 28.11.2019 на сумму 149710,61 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Я.А. Львов |
Судьи |
Л.Р. Гадеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-18958/2019
Должник: ООО "ЭнергоСтрой+", г.Казань
Кредитор: ООО "СоюзАгроСнаб", г.Казань, ООО "Эллист"
Третье лицо: ООО "ЛЭНД", ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ+", Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "ЦААУ", В/у Джакупов Марат Русланович, Межрайонная инспекция ФНС N18 по РТ, МРИ ФНС N14 по РТ, ООО "Регион- Волга", ООО Компания "Малахит", Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (Управление Росреестра), Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан
Хронология рассмотрения дела:
17.11.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9732/2023
16.11.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9631/2023
06.09.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10802/2023
28.08.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2133/2023
24.05.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1704/2023
03.04.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4/2023
23.05.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-18945/2022
21.04.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-17015/2022
07.02.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9477/2021
14.01.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-14061/2021
02.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11264/2021
26.10.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15480/2021
12.10.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9209/2021
02.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7383/2021
02.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7559/2021
09.08.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8843/2021
12.07.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9254/2021
05.07.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8809/2021
26.01.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17092/20
11.03.2020 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-18958/19
25.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-18958/19
10.10.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15664/19