Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 13АП-20314/21 по делу N А21-1227/2019

г. Санкт-Петербург

09 августа 2021 г.

Дело N А21-1227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии:

от истца: представителя Годуновой Е.В. (доверенность от 13.08.2020) (посредством сервиса "Онлайн-заседание")

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20314/2021) индивидуального предпринимателя Власовой Лилии Павловны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2021 по делу N А21-1227/2019 (судья Лобанова Е.А.), принятое по иску акционерного общества "Бизнес Пул" к индивидуальному предпринимателю Власовой Лилии Павловны

3-и лица: 1) ИП Макаров Борис Владимирович; 2) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области; 3) Отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области;4) АО КБ "Энерготрансбанк" 5) ОАО "Балтийский дом"

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Бизнес Пул" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя Власовой Лилии Павловны (далее- ИП Власова Л.П., ответчик) 2 354 000 руб. задолженности по плате и 149 118 руб. пени за нарушение обязательств по оплате.

В процессе рассмотрения дела АО "Бизнес Пул" уточнило исковые требования: просило взыскать 2 354 000 руб. задолженность по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018 и 2 041 734 руб. пени за просрочку оплаты за период с 02.08.2018 по 29.03.2021, а также пени за просрочку оплаты по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018 в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки с 30.03.2021 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Макаров Борис Владимирович, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области, КБ "Энерготрансбанк" (акционерное общество), Отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области, открытое акционерное общество "Балтийский дом".

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2021 с индивидуального предпринимателя Власовой Лилии Павловны в пользу акционерного общества "Бизнес Пул" взыскано 2 354 000 руб. задолженности, 1 000 000 руб. пени за период с 02.08.2018 по 29.03.2021, а также пени за период с 30.03.2021 по день фактической оплаты задолженности, начисленных из расчета 0,1% от суммы неоплаченной задолженности, и 35 516 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. С ИП Власовой Л.П. в доход федерального бюджета взыскано 4 254 руб. государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Власова Лилия Павловна просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении требований в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы полагает неправомерными выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для оценки сделок купли-продажи и уступки прав по признакам их ничтожности со ссылкой на ранее принятые судебные акты, в которых этим сделкам была дана оценка. Податель жалобы обращает внимание, что в рамках указанных дел оценивалась порочность этих сделок по другим основаниям.

Податель апелляционной жалобы также считает, что судом неосновательно не принято во внимание то обстоятельство, что продавцом в момент продажи товара и после продажи не была передана покупателю техническая документация, что в силу положений 456 и 464 ГК РФ должно побуждать продавца в определенным действиям, а покупателя наделяет правом отказа от товара, что предпринимателем и было сделано.

В отзыве на апелляционную жалобу и в дополнении к ней ООО "Бизнес Пул" просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения, полагает доводы подателя апелляционной жалобы о мнимом характере сделки уступки прав несостоятельными и не основанными на доказательствах, напоминает, что сделки купли-продажи и уступки прав уже были предметом судебной оценки в рамках иных споров и признаны надлежащими.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Балтийский дом" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывает на то, что доводы апеллянта о ничтожности договора от 14.01.2017 по основанию мнимости уже были предметом рассмотрения судов, им была дана надлежащая оценка. Зачет встречных однородных требований не может служить основанием для признания сделки ничтожной, ИП Власова Л.П. не является стороной этой сделки, не имеет охраняемого законом интереса, не может ссылаться на несоответствие воли ее сторон результатам заключенной сделки.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.05.2018 между ИП Макаровым Б.В. (продавец) и ИП Власовой Л.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому продавец обязался продать покупателю оборудование, а покупатель обязался уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора. Согласно пункту 1.2 договора количество, цена, номенклатура оборудования согласовываются сторонами в спецификации. В соответствии со спецификацией объектами купли-продажи являются комплект оборудования для автономной котельной стоимостью 2 354 000 руб., комплект стеллажей складских смонтированных стоимостью 585 000 руб., штабелер стоимостью 224 000 руб. Данное имущество передано ответчику по акту приема-передачи N 1 от 01.08.2018.

В пункте 2.2 договора установлен порядок оплаты оборудования: 1 163 000 руб. - до 01.08.2018, 1 000 000 руб. - до 01.11.2018, 1 000 000 - до 31.12.2018.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования.

Оплата ИП Власовой Л.П. произведена по договору купли-продажи частично в сумме 809 000 руб., что подтверждается квитанциями N 1 и N 2 от 03.08.2018.

23.08.2018 ИП Власова Л.П. направила в адрес ИП Макарова Б.В. заявление о расторжении договора купли-продажи в отношении комплекта оборудования для автономной котельной, ссылаясь на то, что условие о продаже комплекта оборудования для автономной котельной не было надлежащим образом согласовано сторонами: оборудование невозможно идентифицировать с оборудованием, указанным в спецификации; оборудование по акту приема-передачи в установленном порядке ей не передавалось. Данное заявление получено ИП Макаровым Б.В. не было.

06.11.2018 между ИП Макаровым Б.В. (цедент) и ООО "Бизнес Пул" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 6-11, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме все права (требования) к должнику ИП Власовой Л.П., вытекающие из договора купли-продажи. Общая сумма уступаемых цессионарию требований составила 2 354 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав уступаемое цессионарию право (требование), помимо указанного в пункте 1.1 настоящего договора, включает в себя любые обязательства должника перед цедентом, включая, но не ограничиваясь, штрафы, пени, судебные и иные расходы, непосредственно вытекающие из уступаемого права (требования) прямо или косвенно, в том числе о которых сторонам не было известно на момент заключения настоящего договора. В пункте 2.2 договора уступки прав стороны договора согласовали, что указанная в пункте 2.1 сумма будет оплачена цессионарием цеденту путем зачета однородных встречных требований, в связи с чем цессионарий уведомляет цедента. Моментом оплаты считается дата направления уведомления цессионарием о зачете однородных встречных требований (пункт 2.4 договора).

19.11.2018 Общество направило в адрес ИП Власовой Л.П. претензию об оплате задолженности. Письмом от 30.11.2018, направленным в адрес Общества и ИП Макарова Б.В., ИП Власова Л.П., ссылаясь на расторжение договора купли-продажи, известила их об отсутствии оснований для удовлетворения претензии.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции также были приняты во внимание следующие обстоятельства.

Решением Центрального районного суда города Калининграда от 16.01.2020 по делу N 2-5680/2020 отказано в удовлетворении иска ИП Власовой Л.П. к Макарову Б.В. и Обществу о признании недействительными договора купли-продажи оборудования от 22.05.2018 в части включения в предмет договора комплекта оборудования автономной котельной, а также о признании недействительным договора уступки прав. Апелляционным определением Калининградского областного суда от 16.06.2020 указанное решение оставлено без изменения.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что комплект оборудования не является частью производственного здания и может быть демонтирован, а также перемещен в другое здание или заменен на другое оборудование. При этом продажа производственного здания производилась без котельного оборудования, что не противоречит действующему законодательству.

Суд также пришел к выводу о том, что нарушения требований пункта 3 статьи 5, статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункта 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229- ФЗ "Об исполнительном производстве" при заключении договора купли-продажи оборудования между ИП Макаровым Б.В. и ИП Власовой Л.П. в части включения в предмет договора комплекта оборудования для автономной котельной стоимостью 2 354 000 руб., а также при заключении договора уступки прав между ИП Макаровым Б.В. и Обществом, влекущего признание названных договоров недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, не допущено.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А21-3353/2020 по иску ИП Власовой Л.П. к Макарову Б.В., ОАО "Балтийский дом", ООО "Бизнес Пул" о признании недействительной с момента совершения ничтожной сделки - договора купли-продажи оборудования от 04.01.2017, заключенного между ОАО "Балтийский дом" и ИП Макаровым Б.В.; признании незаключенным договора купли-продажи между ИП Макаровым Б.В. и ИП Власовой Л.П.; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав, заключенного между ИП Макаровым Б.В. и Обществом, возврате его сторон в первоначальное положение, суд указал, что учитывая, что договор купли-продажи от 22.05.2018 между ИП Макаровым Б.В. и ИП Власовой Л.П. частично исполнен последней, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты, а также действия ИП Власовой Л.П. по расторжению договора, право требовать признания договора незаключенным у ИП Власовой Л.П. отсутствует.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что требование о признании договора уступки прав, заключенного между ИП Макаровым Б.В. и Обществом, не подлежит удовлетворению в связи с тем, что оно основано на факте незаключенности договора купли-продажи, а также тем, что сделка уже оспаривалась ИП Власовой Л.П. в рамках гражданского дела N 2-5680/2020.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных истцом требований по праву и по размеру, но счел необходимым уменьшить размер взыскиваемой неустойки за конкретный период, применив положения статьи 333 ГК РФ. Возражения ответчика, изложенные в отзывах на иск, суд счел несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Доводам ИП Власовой Л.П. о незаключенности договора купли-продажи, недействительности договора купли-продажи, договора уступки прав дана оценка судом в судебных актах по вышеназванным делам.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При обосновании мнимости сделки подлежит доказыванию, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Ответчик не является стороной договора уступки прав и, соответственно, его утверждение о том, что действительная воля сторон сделки отличалась от той, на которую она была направлена исходя из условий договора, основано на предположении. Само по себе прекращение обязательств по сделке путем зачета встречного однородного требования не свидетельствует о мнимости такой сделки.

Как указывалось выше, договор уступки прав уже оспаривался ИП Власовой Л.П. в рамках дел N 2-5680/2020 и N А21-3353/2020, судами отказано в признании его недействительным.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделаны правомерные выводы об отсутствии оснований для признания договора уступки прав недействительной.

ИП Власова Л.П. также ссылалась на неисполнение ИП Макаровм Б.В. обязанности по передаче документов, необходимых для эксплуатации оборудования котельной.

Из письменных пояснений ОАО "Балтийский дом", представленных в материалы дела, судом первой инстанции было установлено, что спорное оборудование для автономной котельной после его монтажа в производственном здании с кадастровым номером 39:15:132903:44 в эксплуатацию в качестве опасного производственного объекта как котельная не вводилось и не эксплуатировалось, лицензия на его эксплуатацию не выдавалась. Оборудование было принято ответчиком по акту приема-передачи без каких-либо замечаний и возражений.

Из заявления ИП Власовой Л.П. от 23.08.2018 о расторжении договора купли-продажи судом установлено, что оборудование истцом не использовалось, на предмет работоспособности не проверялось, истец предлагал ответчику самостоятельно вывезти указанное демонтированное оборудование.

С требованиями о передаче документов, необходимых для эксплуатации оборудования, ИП Власова Л.П. к ИП Макарову Б.В., Обществу не обращалась.

С учетом приведенных выше обстоятельств, а также учитывая, что денежные средства в размере 2 354 000 руб. по договору купли-продажи оплачены ИП Власовой Л.П. не были, что не оспаривалось представителем ответчика в процессе рассмотрения дела, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца о взыскании задолженности правомерными.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка. Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае просрочки платежей, указанных в пункте 2.2 договора купли-продажи, установлена ответственность покупателя в виде пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки (пункт 8.2 договора).

Согласно расчету истца размер неустойки за период со 02.08.2018 по 29.03.2021 составил 2 041 734 руб. Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям договора купли-продажи и обстоятельствам дела. По расчету неустойки возражения ответчиком не заявлены.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее- Постановление N 7) по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку денежное обязательство по оплате за товар до принятия решения по делу ответчиком не было исполнено, требования о взыскании неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства суд правомерно признал обоснованными.

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, установленный условиями договора размер неустойки (0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки, что значительно превышает установленную Банком России ключевую ставку), а также учитывая компенсационный характер неустойки и необходимость соблюдения баланса между установленной договором мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком обязательств по оплате товара, заявление истцом требований о взыскании неустойки по день фактической оплаты задолженности, суд первой инстанции счел возможным уменьшить размер неустойки, взыскиваемой за период с 02.08.2018 по 29.03.2021 до 1 000 000 руб.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследованы фактически обстоятельства, дана правильная оценка, представленным в материалы дела доказательствам, правильно применены нормы права.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции и иного применения норм права.

Оценка совершенных сделок: договора купли-продажи от 28.04.2018 и договора уступки от 06.11. 2018 N 6-11/2018, была дана судами при рассмотрении иных споров с участием тех же сторон. Судебные акты, принятые по результатам рассмотрения этих споров, являются обязательными для суда, рассматривающего настоящий спор, в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, доводы подателя апелляционной жалобы относительно порочности указанных сделок, судом апелляционной инстанции не подлежат обсуждению и оценке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2021 по делу N А21-1227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина