Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 13АП-19605/21 по делу N А56-62273/2020

г. Санкт-Петербург

09 августа 2021 г.

Дело N А56-62273/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Г. В. Лебедева, О. В. Фуркало

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания В. В. Новоселовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19605/2021) ИП Рокина А. К. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 по делу N А56-62273/2020 (судья П. Л. Михайлов), принятое

по иску ООО "РегЦентр78"

к ООО "ЮРЭКСПЕРТ"

о взыскании задолженности

при участии:

от истца: Кудряшова Н. В. (доверенность от 09.03.2021)

от ответчика: не явился (извещен)

от ИП Рокина А. К.: Минеев А. А. (доверенность от 23.08.2018)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регцентр78" (ОГРН 1167847424910, ИНН 7801321601, адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84 лит. А, пом. 19-Н, оф. 555; (далее - ООО "Регцентр78", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" (ОГРН 1137847460717, ИНН 7801617479, адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом 1Н; далее - ООО "Юрэксперт", ответчик) о взыскании 3 990 000 руб. задолженности по договорам об оказании услуг от 23.11.2016 N 1/К, от 08.12.2016 N 10/К, от 29.12.2016 N 17/К, от 20.02.2017 N 41/К, от 13.03.2017 N 53/К, от 20.03.2017N 56/К, от 24.03.2017 N 59/К, от 17.04.2017 N 71/К и от 20.04.2017 N 72/К.

Решением суда от 29.09.2020 иск удовлетворен.

Индивидуальный предприниматель Рокин Александр Константинович (далее - предприниматель), ссылаясь на то, что является участником ООО "Юрэксперт" и его кредитором, обжаловал решение от 29.09.2020 в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021, производство по апелляционной жалобе Рокина А.К. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с отсутствием у последнего права на обжалование судебного акта.

В апелляционной жалобе, поданной на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), предприниматель просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель указывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 по делу N А56-22188/2021 принято к производству заявление ООО "Регцентр78" о признании ООО "Юрэксперт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по делу N А56-22188/2021 принято заявление предпринимателя о вступлении в дело о банкротстве ООО "Юрэксперт".

Таким образом, с 17.05.2021 предприниматель имеет статус конкурсного кредитора ООО "Юрэксперт".

Представитель ООО "Юрэксперт", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Юрэксперт" не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания ответчик не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Юрэксперт" (заказчик) и ООО "Регцентр78" (исполнитель) заключены договоры об оказании услуг от 23.11.2016 N 1/К, от 08.12.2016 N 10/К, от :29.12.2016 N 17/К, от 20.02.2017 N 41/К, от 13.03.2017 N 53/К, от 20.03.2017 N 56/К, от 24.03.2017 N 59/К, от 17.04.2017 N 71/К, от 20.04.2017 N 72/К (далее - договоры), по условиям которых исполнитель обязуется на регулярной основе оказывать услуги по сопровождению деятельности заказчика во взаимоотношениях с третьими лицами, а заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договорами.

В соответствии с пунктами 3.2 договоров оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком не позднее 7 рабочих дней с момента подписания акта об оказании услуг.

Истец оказал ответчику услуги на общую сумму 3 990 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами об оказании услуг.

Поскольку обязательства по оплате ответчиком не исполнены, истцом в его адрес направлена претензия от 15.06.2020 с требованием оплатить имеющуюся задолженность в течение 5 календарных дней с момента получения претензии.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "Регцентр78" в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО "Регцентр78" требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Согласно пункту 24 Постановления N 35 конкурсный кредитор вправе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого конкурсного кредитора. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором разъясняется, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Обжалуя решение суда по настоящему делу, предприниматель указал, что оно вынесено в отношении мнимых сделок.

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель ссылается на то, что сделки совершены с аффилированным и заинтересованным лицом.

Генеральный директор ООО "Регцентр 78" (Яковлева Н.И) является супругой генерального директора ООО "Юрэксперт" (Яковлева А.В.).

Яковлева Н.И. была генеральным директором ООО "Регцентр 78" в периоды:

- с 02.11.2016 по 15.10.2018;

- с 31.05.2019 по 16.03.2021.

Спорные договоры оказания услуг заключены между ООО "Регцентр 78" и ООО "Юрэксперт" в период с 23.11.2016 по 20.04.2017.

Яковлева Н.И. также являлась работником ООО "Юрэксперт" в должности "менеджер", что подтверждается трудовым договором от 01.12.2016, а, следовательно, имела доступ к документам ООО "Юрэксперт".

Спорные договоры на оказание услуг со стороны ООО "Регцентр 78" подписаны Шиповой Анастасией Андреевной, которая с 01.12.2016 является работником ООО "Юрэксперт" в должности "менеджер" и согласно должностной инструкции находится в прямом подчинении генерального директора Яковлева А.В.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства истца перед ответчиком по оказанию услуг согласно условиям спорных договоров исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Наличие задолженности в заявленном размере подтверждено сторонами в подписанных между ООО "Юрэксперт" и ООО "Регцентр 78" актах сверки взаимных расчетов.

В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, пункт 93 Постановления N 25 установлено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость "экономического оправдания" своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

В данном случае представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что заключение спорных договоров являлось необходимым для целей ведения нормальной хозяйственной деятельности сторон.

Ущерб интересам ООО "Юрэксперт" в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Поскольку истец не требовал от ответчика информации по оспариваемым сделкам в ходе деятельности ООО "Юрэксперт", соответственно, наступают общие основания для признании недействительными сделок с заинтересованностью, то есть, должен быть доказан ущерб, причиненный ответчиком указанными действиями.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

С учетом установленных обстоятельств, намерения сторон и фактических действий, совершенных сторонами оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предпринимателем не доказана недействительность (мнимость) оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 по делу N А56-62273/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Г.В. Лебедев О.В. Фуркало