Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 07АП-410/21 по делу N А67-5118/2020

город Томск

9 августа 2021 г.

Дело N А67-5118/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Назарова А.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" (N 07АП410/2021(3)) на определение от 26.05.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Чикашова О.Н.) по делу N А67-5118/2020, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фум Защита" (634034, Томская область, город Томск, улица Нахимова, дом 15, помещение 309, ИНН 7017138031 ОГРН 1067017036294) о процессуальном правопреемстве по делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс" (630004, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Челюскинцев, дом 14/2, офис 420, ИНН 4223054712 ОГРН 1114223005490) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" (634523 Томская область, Томский район, село Курлек, улица Трактовая, дом 48, помещение 1, ИНН 7017430639 ОГРН 1177031080478) о взыскании 16 275 273,57 рублей, об обращении взыскания на имущество,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора: Захаренко Александр Вячеславович (634063, Томская область, город Томск, улица Беринга, дом 18/2, квартира 29),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Фум Защита" - Володин С.В. по доверенности от 26.03.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс" (далее - истец, альянс) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" (далее - ответчик, общество) о взыскании 16 275 273 рубля 57 копеек, из которых: 15 021 018 рублей 52 копейки основного долга по договору N 11 поставки оборудования от 11.12.2017, 1 254 255 рублей 05 копеек неустойки за период с 14.02.2018 по 29.05.2020; просило обратить в пользу истца взыскание по договору N 11 поставки оборудования от 11.12.2017 на промышленное оборудование - сортировочная установка TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот (1191) с промывкой Rinser (480), заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер 2 отсутствует, вид двигателя - гусеничный, бывшее в употреблении в количестве 1 (одна) шт., путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 021 018 рублей 52 копеек.

Решением от 22.12.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования альянса удовлетворены частично: с общества в пользу истца взыскано 15 021 018 рублей 52 копеек задолженности по договору от 11.12.2017 N 11, 1 254 255 рублей 55 копеек неустойки за период с 14.02.2018 по 29.05.2020, 2 040 рублей расходов на уплату государственной пошлины, всего 16 277 313 рублей 57 копеек.

Во исполнение судебного акта Арбитражным судом Томской области выдан исполнительный лист серии ФС N 035102408.

08.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Фум Защита" (далее - заявитель, ООО "Фум Защита") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя - альянса на правопреемника - ООО "Фум Защита" в связи с уступкой права требования.

Определением от 26.05.2021 Арбитражного суда Томской области заявление удовлетворено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению ответчика, не уведомление его о совершенной уступке права требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением от 07.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

В состоявшемся 04.08.2021 судебном заседании представитель заявителя указал на необоснованность довода апеллянта, просил оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на Интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явке.

На основании части 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 12.03.2021 между ООО "Фум Защита" (правоприобретатель) и альянс (кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого кредитор передал, а правоприобретатель принял право денежного требования исполнения обязанности по оплате суммы основного долга к ООО ТД "Инертные материалы" в размере 3 000 000 рублей, в т.ч. НДС - 500 000 рублей.

Право требования кредитора к должнику переходит к правоприобретателю с момента подписания настоящего договора в объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора в сумме, определенной пунктом 1 договора.

Стоимость уступаемого права требования составила 3 000 000 руб.

Срок оплаты: в течение 6 (шести) месяцев с даты подписания договора уступки права требования.

Уведомлением должника о состоявшемся переходе прав требования является письменное уведомление кредитора в адрес должника в виде отдельного документа.

Кредитор обязался передать правоприобретателю все правоустанавливающие документы, связанные с уступкой права требования, вытекающего из договора, а также обеспечить правообладателя полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления требования.

Письмом от 08.04.2021 кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке права требования.

Для реализации прав взыскателя ООО "Фум Защита" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор цессии не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие, материальное и процессуальное правопреемство.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и в данном случае не нарушает прав ответчика и не ухудшает его положение, сложившееся до произведенной уступки права требования, Арбитражный суд Томской области правомерно удовлетворил заявление ООО "Фум Защита" о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя (истца).

Ответчик, в обоснование незаконности обжалуемого судебного акта, сослался на его неизвещение о состоявшейся уступке.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод апеллянта, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Заявителем в материалы дела предоставлено письмо (уведомление) о произведенной уступке, а также квитанция от 08.04.2021, подтверждающая направление уведомления в адрес ответчика.

Кроме того, неизвещение должника о состоявшейся уступке не имеет правового значения, ввиду того, что не препятствует замене кредитора, не влияет на действительность или заключенность договора цессии, а также на ее правовые последствия в виде перехода от цедента к цессионарию права требовать исполнения обязательства от должника.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Иными словами, уведомление должника о цессии необходимо последнему для определенности своего правового положения и избавления от риска исполнения обязательства ненадлежащему лицу (пункт 1 статьи 312 ГК РФ), то есть направлено на защиту интересов должника.

Кроме того, пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

С учетом изложенного, соответствующий довод ответчика не имеет значения для решения вопроса о правопреемстве в связи с произведенной уступкой, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность произведенной уступки. Законодатель не связывает неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования с освобождением его от исполнения обязательства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право.

Доказательств признания договора уступки права требования недействительным на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве, в материалы дела не представлено.

До момента признания судом сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договорам уступки прав (цессии).

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.05.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5118/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья

А.В. Назаров