Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 07АП-410/21 по делу N А67-5118/2020

город Томск

3 апреля 2023 г.

Дело N А67-5118/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аюшева Д.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-410/2021(4) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" на определение от 29.12.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5118/2020 (судья Бутенко Е.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс" (630004, Новосибирская область, г Новосибирск, ул. Челюскинцев, д. 14/2, офис 420, ИНН 4223054712, ОГРН 1114223005490)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" (634523, Томская область, Томский район, село Курлек, Трактовая ул., д. 48, помещ. 1, ИНН 7017430639, ОГРН 1177031080478),

третьи лица: Захаренко Александр Вячеславович, временный управляющий ООО Торговый Дом "Инертные материалы" Ушаков Олег Анатольевич,

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на имущество,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ФУМ Защита": Володин С.В., доверенность от 26.03.2021,

от ответчика: Терешков Д.А., доверенность от 31.01.2023

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс" (далее - ООО "Промальянс") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" (далее - ООО ТД "Инертные материалы") с иском о взыскании 16 275 273 руб. 57 коп., из которых: 15 021 018 руб. 52 коп. основного долга по договору N 11 поставки оборудования от 11.12.2017, 1 254 255 руб. 05 коп. неустойки за период с 14.02.2018 по 29.05.2020; просило обратить в пользу истца взыскание по договору N 11 поставки оборудования от 11.12.2017 на промышленное оборудование - сортировочная установка TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот (1191) с промывкой Rinser (480), заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, вид движителя - гусеничный, бывшее в употреблении в количестве 1 (одна) шт., путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 021 018 руб. 52 коп. (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

Решением от 22.12.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного суда от 17.03.2021, исковые требования удовлетворены частично: с ООО ТД "Инертные материалы" в пользу ООО "Промальянс" взыскано 15 021 018 руб. 52 коп., 1 254 255 руб. 05 коп. неустойки за период с 14.02.2018 по 29.05.2020, 2 040 руб. расходов на уплату государственной пошлины, всего 16 277 313 руб. 57 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "ФУМ ЗАЩИТА" (далее - ООО "ФУМ ЗАЩИТА") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене стороны взыскателя с ООО "Промальянс" на правопреемника ООО "ФУМ ЗАЩИТА" в размере требования 12 021 018 руб. 52 коп. основной задолженности.

Определением от 29.12.2022 Арбитражного суда Томской области заявление удовлетворено: произведена процессуальная замена стороны взыскателя ООО "Промальянс" на правопреемника ООО "ФУМ ЗАЩИТА" в части уступленного требования.

Не согласившись с указанным определением, ООО ТД "Инертные материалы" в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе просит его отменить, отказать в замене взыскателя. В обоснование указано следующее: в нарушение ст. 382 ГК РФ должник не уведомлен о состоявшемся переходе прав; в представленных ООО "ФУМ ЗАЩИТА" документах отсутствуют доказательства об оплате по договору и получении денежных средств ООО "Промышленный Альянс" в соответствии с пунктом 2 договора в сумме 12 021 018 руб. 52 коп.; оригинал договора уступки права требования от 30.06.2021 на обозрение суда не предоставлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ООО "ФУМ ЗАЩИТА" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивала на оставлении определения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", далее - Постановление N 54).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Из материалов дела усматривается, что заявление ООО "ФУМ ЗАЩИТА" о замене взыскателя основано на том, что между ООО "Промальянс" и ООО "ФУМ ЗАЩИТА" подписан договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2021, по условиям которого кредитор уступает правоприобретателю право требования исполнения обязанности по оплате товара (основной суммы долга) к ООО ТД "Инертные материалы" в размере 12 021 018,52 руб., в том числе НДС 18% - 1 833 714,69 руб. (п. 1).

В рассматриваемом случае факт наличия задолженности ООО ТД "Инертные материалы" перед ООО "Промальянс" подтвержден вступившим в законную силу решением суда от 22.12.2020 по делу N А67-5118/2020, договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388, 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным.

Таким образом на основании вышеуказанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Вопреки доводам подателя жалобы неисполнение цессионарием обязанности по оплате уступаемого права также не влияет на заключенность и действительность договора уступки права.

Так, в параграфе 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержатся положения, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что замена кредитора в рассматриваемом случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате задолженности. Доказательства того, что уступка права требования по настоящему делу находится в неразрывной связи с личностью кредитора, ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). ООО ТД "Инертные материалы" не доказан ни факт нарушения его прав и законных интересов спорным правопреемством, ни наличие у ООО "ФУМ ЗАЩИТА" лишь намерения действовать в рамках настоящего дела во вред ООО ТД "Инертные материалы" и другим лицам, а не намерения получить экономическую выгоду.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что ответчик не был уведомлен об уступке требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, не уведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, не влечет недействительности данного соглашения, а лишь предусматривает риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Сама по себе уступка не изменяет объем обязательства должника ни по отношению к цеденту (на случай отсутствия сведений о состоявшейся уступке), ни по отношению к цессионарию (при наличии сведений о новом кредиторе). Назначение уведомления о состоявшейся уступке состоит в создании определенности по вопросу о надлежащем кредиторе и прав должника, не исполнившего обязательство, не нарушает.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право.

В чем конкретно состоит нарушение прав должника, податель жалобы в апелляционной жалобе не указал.

Доводы истца об отсутствии оригиналов договора уступки отклоняются, поскольку непредставление подлинных документов в силу статей 64, 71, 75 АПК РФ не является основанием для отказа в принятии данных доказательств судом. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Между тем, в материалы настоящего дела не представлялись нетождественные копии документов (договора уступки), и у суда первой инстанции в связи с этим при рассмотрении настоящего заявления не возникали сомнения относительно соответствия представленных копий документов их оригиналам, о фальсификации представленных документов ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не заявлял. Цедент факт уступки не оспаривает.

Учитывая, что спорный договор цессии не оспорен и не признан недействительными в установленном законом порядке, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда о состоявшемся правопреемстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.12.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5118/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Инертные материалы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья

Д.Н. Аюшев