Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 17АП-8445/21 по делу N А60-2954/2021

г. Пермь

11 августа 2021 г.

Дело N А60-2954/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой, М.Н. Кощеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.А. Кожевниковой,

при участии в заседании:

от ответчика: Константинов С.М., предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 10.06.2019,

истец явку представителей не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Васянина Владимира Витальевича, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 года по делу N А60-2954/2021

по иску Васянина Владимира Витальевича

к Каптюгу Алексею Николаевичу

о взыскании задолженности по соглашению по урегулированию взаимоотношений, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Васянин Владимир Витальевич (далее - истец, Васянин В.В.) обратился в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области с иском к Каптюгу А.Н. (далее - ответчик, Каптюг А.Н.) о взыскании задолженности в размере 16500000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 512469 руб. 27 коп. по состоянию на 31.08.2020, с продолжением начисления по день полного погашения основного долга.

Определением от 07.09.2020 Ленинский районный суд г. Екатеринбурга принял исковое заявление к своему производству.

Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 26.11.2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области (т. 1 л.д. 75-76).

Определением от 04.02.2021 Арбитражный суд Свердловской области принял исковое заявление Васянина В.В. к производству.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Васянин В.В., не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводами суда о том, что у него не возникло право на получение компенсации со стороны ответчика. В обоснование отсутствия установленного судом факта недобросовестности со стороны истца отмечает, что с 06.06.2018 Васянин В.В. утратил корпоративную связь с ООО "Корлофф" ввиду выхода из состава участников общества, в связи с чем экономический интерес в развитии общества и дальнейшем выполнении условий соглашения от 29.09.2017 у Васянина В.В. отсутствовал. Полагает свои требования правомерными, основанными на договоренностях, достигнутых сторонами в п. 2.3.4 соглашения от 29.09.2017, о выплате ответчиком истцу денежной компенсации внесенных сторонами заемных денежных средств. Считает, что отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд не дал оценки тому факту, что Васянин В.В. внес в качестве займа на расчетный счет ООО "Корлофф" денежные средства в размере 8443000 руб., приняв участие в финансировании общества для покупки объектов недвижимости, при этом, предусмотренную п. 2.3.4 соглашения денежную компенсацию не получил. Утверждает, что у Васянина В.В. возникло право на получение компенсации со стороны ответчика в объеме, пропорциональном сумме финансирования. Считает необоснованными выводы суда о том, что истец обязан был внести 16500000 руб., поскольку размер обязательств последнего по внесению ежемесячного платежа по спорному соглашению определялся с учетом положений п. 2.3.3 соглашения, составляя разницу между суммой ежемесячного платежа 2620000 руб. и поступившими от предпринимательской деятельности ООО "Корлофф" средствами, однако, ответчик не представил в материалы дела доказательства поступления денежных средств на расчетный счет от деятельности общества, размер которых определял бы обязательства Васянина В.В., вытекающие из п. 2.3.3 соглашения, не доказав, тем самым, что в срок до 28.12.2019 истец обязан был внести 16500000 руб.

Ответчик против удовлетворения жалобы истца возражает по основаниям, приведенным в письменном отзыве, решение суда оценивает как законное и обоснованное, не подлежащее отмене.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы письменного отзыва.

Истец явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы судом в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.09.2017 между Васяниным В.В. (сторона 1) и Каптюгом А.Н. совместно с Десятовым Д.М. (сторона 2) с целью урегулирования взаимоотношений, вытекающих из заключенного между ООО "Корлофф" и Общероссийская общественная организация инвалидов "Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых" (ВОС) договора купли-продажи с ипотекой б/н от 19.09.2017 (основание: Постановление Центрального правления Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых" N 5-8/1 от 25.04.2017 "О продаже объектов недвижимости ВОС, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Минометчиков, 24"), было заключено соглашение сторон (т. 1 л.д. 9-11).

В п. 1.1 данного соглашения отражено, что предметом договора купли-продажи с ипотекой б/н от 19.09.2017 является: земельный участок кадастровый номер: 66:41:0204044:2816 общей площадью 14760 43 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения, границы которого имеют следующее местоположение: г. Екатеринбург, ул. Минометчиков, а также расположенные на нем капитальные здания (недвижимое имущество) - здания Литер Д, Ж, К, Л, Т.

Цена приобретаемого ООО "Корлофф" имущества составляет 93100000 руб., которая должна быть оплачена покупателем на расчетный счет продавца в сумме 25000000 руб. в течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации договора; 68100000 руб. - ежемесячно, равными долями до 28 числа текущего месяца в срок до 28.12.2019 (п.п. 1.2, 1.3 соглашения).

С целью устойчивого бесперебойного финансирования сделки по приобретению земельного участка и расположенных на нем капитальных зданий и соблюдения графика платежей, предусмотренного договором купли-продажи с ипотекой б/н от 19.09.2017 стороны соглашения договорились, что все расходы, в виде займов физических лиц ООО "Корлофф" будут вноситься пропорционально доле каждого из участников ООО "Корлофф" (п. 2.1 соглашения).

Истец и Ответчик договорились, что денежную сумму 93100000 руб. они вносят в ООО "Корлофф" в следующем порядке.

Первый платеж - 25000000 руб., который должен быть оплачен в течении 30 календарных дней с даты государственной регистрации договора от 19.09.2017 стороны обязуются в срок до ___ октября 2017 года внести на расчетный счет ООО "Корлофф" в виде займа: сторона 1 (Васянин В.В.) - 12500000 руб., сторона 2 (Каптюг А.Н. совместно с Десятовым Д.М.) - 12500000 руб. (п. 2.2 соглашения).

В силу положений п. 2.3 соглашения, последующие ежемесячные платежи в сумме 68100000 руб., оплачиваемые ООО "Корлофф" ежемесячно, равными долями до 28-го числа текущего месяца в срок до 28.12.2019 стороны соглашения обязуются обеспечить следующим образом:

Количество ежемесячных платежей составляет - 26, ежемесячный платеж в течении 25 месяцев составляет 2620000 руб., последний 26-й платеж составляет 2600000 руб. (п. 2.3.1 соглашения).

Денежные средства, обеспечивающие ежемесячный платеж ООО "Корлофф", должны поступать в виде займов от сторон соглашения на расчетный счет ООО "Корлофф" не позднее 25 числа текущего месяца (п. 2.3.2 соглашения).

В п. 2.3.3 стороны соглашения договорились, что обеспечение ежемесячного платежа общества формируется за счет поступления денежных средств на расчетный счет от деятельности ООО "Корлофф" и от денежных займов:

- от стороны 2 - 675000 руб. (последний займ - 625000 руб.);

- от стороны 1 - разница между суммой ежемесячного платежа 2620000 руб. и поступившими денежными средствами от деятельности ООО "Корлофф" и ежемесячного займа стороны 2 (675000 руб. - 25 платежей, 625000 руб. - 26-й платеж).

В силу положений п. 2.3.4 стороны соглашения договорились, что сторона 2 (Каптюг А.Н. совместно с Десятовым Д.М.) компенсирует стороне 1 (Васянину В.В.) часть разницы от внесенных сторонами займов в размере 16500000 руб. за счет своей доли от ежемесячно поступающих денежных средств в ООО "Корлофф" от предпринимательской деятельности ООО "Корлофф", в том числе от использования приобретенного ООО "Корлофф" по договору купли-продажи с ипотекой б/н от 19.09.2017 имущества.

Согласно п. 2.3.5 соглашения, начиная с октября 2017 года ООО "Корлофф" формирует отчет на 10 число месяца следующего за отчетным, с указанием всех поступивших денежных средств от предпринимательской деятельности ООО "Корлофф". Из всех поступивших денежных средств вычитаются необходимые затраты (налоги, заработная плата, расходы на содержание имущества), оставшиеся денежные средства распределяются между стороной 1 и стороной 2 пропорционально их долям в ООО "Корлофф" (50% на 50%).

После полного получения стороной 1 компенсации, предусмотренной п. 2.3.4 настоящего соглашения стороны распределяют поступающие от деятельности ООО "Корлофф" денежные средства пропорционально своим долям в уставном капитале ООО "Корлофф" (п. 2.3.6 соглашения).

Договор купли-продажи с ипотекой между ООО "Корлофф" и Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых" был заключен 19.09.2017, прошел государственную регистрацию 27.10.2017, о чем на нем сделаны соответствующие отметки (т. 1 л.д. 12-22).

С учетом условий соглашения, первый платеж в сумме 25000000 руб. подлежал уплате сторонами в срок до 27.10.2017.

Каптюг А.Н. во исполнение п. 2.2 соглашения от 29.09.2017 на основании договоров беспроцентного займа N 7 от 18.10.2017 на сумму 4008000 руб. (т. 1 л.д. 70), N 8 от 25.10.2017 на сумму 8500000 руб. (т. 1 л.д. 71), внес на расчетный счет ООО "Корлофф" в срок до 26.10.2017 денежные средства в общей сумме 12508000 руб. (т. 3 л.д. 142).

Васянин В.В., исполняя достигнутые в п. 2.2 соглашения договоренности по внесению первого платежа, на основании договоров беспроцентного займа N 1 от 19.09.2017 на сумму 135000 руб. (т. 2 л.д. 8), N 2 от 27.09.2017 на сумму 1503000 руб. (т. 2 л.д. 7), N 3 от 03.10.2017 на сумму 2000000 руб. (т. 2 л.д. 9), N 4 от 12.10.2017 на сумму 1700000 руб. (т. 2 л.д. 10), N 5 от 13.10.2017 на сумму 901800 руб. (т. 2 л.д. 11), N 6 от 16.10.2017 на сумму 1002000 руб. (т. 2 л.д. 12), N 9 от 30.10.2017 на сумму 1201200 руб. внес на расчетный счет ООО "Корлофф" денежные средства в общем размере 8443000 руб. из 12500000 руб., предусмотренных п. 2.2 соглашения (т. 3 л.д. 133).

Как поясняет истец, заключая соглашение от 29.09.2017, Васянин В.В. являлся директором и единственным участником ООО "Корлофф".

В дальнейшем Васянин В.В. вышел из состава участников общества, утратив корпоративную связь с обществом в полном объеме с 06.06.2018 в связи с продажей оставшейся у него части доли 7,812% в уставном капитале ООО "Корлофф" Каптюгу А.Н., что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из ЕГРЮЛ, договором купли-продажи доли от 06.06.2018 (т. 1 л.д. 42-45, 48-53, т. 2 л.д. 172-177, т. 3 л.д. 130-132).

Каптюгу А.Н., как участнику общества "Корлофф", согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 16.03.2021 принадлежит 28,012% доли в уставном капитале; полномочия директора общества исполняет Десятов Д.М. (т. 2 л.д. 172-177).

По договору уступки права требования от 16.05.2018 Васянин В.В. уступил свои права требования к ООО "Корлофф" по вышепоименованным договорам займа N 4 от 12.10.2017 в размере 1700000 руб., N 2 от 27.09.2017 в части в размере 730547 руб. Вагуровой Н.Н. и Юркину М.Ю., приобретающим данные права в равных долях, по 50% каждый за 2430547 руб. (т. 2 л.д. 13-14).

По договору N 1 уступки права требования от 06.06.2018 Васянин В.В. уступил права требования к ООО "Корлофф" по договорам займа N 5 от 13.10.2017 в размере 901800 руб., N 6 от 16.10.2017 в размере 1002000 руб., N 9 от 30.10.2017 в размере 1201200 руб. Каптюгу А.Н. за 3105000 руб. (т. 3 л.д. 127-128).

Таким образом, как установил суд, по указанным договорам уступок, истец получил от цессионариев в качестве оплаты за уступаемые права требования 5535547 руб.

На оставшуюся сумму займов 2907453 руб. из внесенных истцом по спорному соглашению в общем размере 8443000 руб. между Васяниным В.В. и ООО "Корлофф" 17.09.2019 было заключено соглашение о порядке возврата сумм займов по договорам беспроцентного займа N 1 от 19.09.2017, N 2 от 27.09.2017 и N 3 от 03.10.2017, по условиям которого общество (заемщик) обязалось вернуть сумму займов в следующем порядке: - начиная с 25.01.2020 ежемесячно не позднее 25 числа каждого следующего месяца платежами в сумме не менее 70000 руб. (т. 2 л.д. 15).

Как установлено судом, следует из материалов дела и не является спорным, после июня 2018 года дальнейшее выполнение обязательств по соглашению от 29.09.2017 в части внесения денежных средств в ООО "Корлофф" обеспечено по договорам займа другими участники общества, а именно: Васяниным О.В. - в общей сумме 175000 руб.; Дармановым А.Б. - в сумме 741354 руб. 79 коп., Десятовым Д.М. - в сумме 5301000 руб., Каптюгом А.Н. - в сумме 29897230 руб., Косновым И.Л. - 741354 руб. 79 коп., Надольским И.Ю. - 2610300 руб., Нестуля В.В. - 175000 руб., Чащухиной А.И. - 3287000 руб., Юркиным М.Ю. - 7108445 руб. 94 коп.; Вагуровой Н.Н. - 14145483 руб., Ягубовым А.Д.о. - 3933950 руб., а также ООО ТПК "Гиациант Голд" - 450000 руб.

Всего другими участниками ООО "Корлофф" и ООО ТПК "Гиациант Голд" для приобретения объектов недвижимости у Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых" было внесено 77009118 руб. 52 коп. С учетом внесенных Васяниным В.В. денежных средств (8443000 руб.) на р/с ООО "Корлофф" поступило 85452118 руб. 52 коп. (8443000 + 77009118 руб. 52 коп.).

Васянин В.В., ссылаясь на выполнение со своей стороны принятых на себя по условиям достигнутого соглашения обязательств в полном объеме, основываясь на положениях п. 2.3.4 соглашения от 29.09.2017 об обязательствах Каптюга А.Н. компенсировать ему часть разницы от внесенных сторонами займов в размере 16500000 руб. за счет своей доли от ежемесячно поступающих денежных средств в ООО "Корлофф" от предпринимательской деятельности, в том числе от использования приобретенного ООО "Корлофф" по договору купли-продажи с ипотекой имущества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 8, 10, 307 ГК РФ, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истца об уплате 16500000 руб. и процентов за пользование денежными средствами, начисленных на указанную сумму, не установил.

Свои выводы суд мотивировал тем, что у Васянина В.В., не выполнившего обязательства по соглашению от 29.09.2017, а именно, не внесшего по условиям п. 2.2 соглашения в срок до октября 2017 г. в качестве займа на р/с ООО "Корлофф" денежные средства в сумме 12500000 руб. (внесено только 8443000 руб.), а также не внесшего в срок до 28.12.2019 в качестве займа на р/с ООО "Корлофф" денежные средства в сумме 16500000 руб. в порядке, предусмотренном п.п. 2.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 соглашения, не возникло право на получение компенсации со стороны ответчика.

Кроме того, в поведении истца, не понесшего предусмотренных соглашением расходов в виде финансирования общества, но требующего соответствующей выплаты, суд усмотрел недобросовестность.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, а также оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не установил.

На основании ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ч. 2 ст. 431 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как указано выше, целью заключения спорного соглашения от 29.07.2017 являлось финансирование истцом и ответчиком общества "Корлофф" для приобретения объектов недвижимости по цене 93100000 руб.

В вышеприведенных пунктах 2.2, 2.3 соглашения стороны согласовали порядок внесения первоначального и последующих ежемесячных платежей, определив в п. 2.3.3 источники формирования и обеспечения последующего ежемесячного платежа общества, в том числе за счет средств Васянина В.В. в виде разницы между суммой ежемесячного платежа 2620000 руб. и поступившими денежными средствами от деятельности ООО "Корлофф" и ежемесячного займа Васянина В.В. (675000 руб. - 25 платежей, 625000 руб. - 26-й платеж), а в п. 2.3.4 - порядок компенсации стороной 2 (ответчик) стороне 1 (истец) разницы от внесенных сторонами займов в размере 16500000 руб. за счет своей доли от ежемесячно поступающих денежных средств в ООО "Корлофф" от предпринимательской деятельности ООО "Корлофф", в том числе от использования приобретенного обществом по договору купли-продажи с ипотекой б/н от 19.09.2017 имущества, которую и требует взыскать истец.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями ст. 431 ГК РФ и п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, проанализировав буквальное значение содержащихся в п.п. 2.2, 2.3, 2.3.3, 2.3.4 соглашения слов и выражений, а также сопоставив их с другими условиями и смыслом соглашения в целом, пришел к выводу о том, что исполнение ответчиком обязательства по компенсации истцу части разницы от внесенных сторонами займов в размере 16500000 руб. было согласовано сторонами исключительно под отлагательным условием исполнения Васяниным В.В. своих обязательств в виде предоставления обществу займов, в размере, определенном п. 2.3.3 соглашения, в целях обеспечения внесения ООО "Корлофф" последующих ежемесячных платежей по договору купли-продажи.

Согласно п. 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Подобным же образом в силу ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ), обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля одной из сторон обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности наступления.

Апелляционная коллегия при толковании соглашения также руководствуется правовой позицией, изложенной в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и п. 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, согласно которой при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Принимая во внимание, что на момент заключения соглашения единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО "Корлофф" являлся Васянин В.В. и определение деятельности указанного юридического лица находилось в его компетенции, следует констатировать, что подготовка проекта соглашения исходила от него (обратного судам не доказано) как от представителя общества, заинтересованного в приобретении корпорацией ликвидного актива для его последующего использования в предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, соответственно, все неясности соглашения ввиду противоположных позиций сторон подлежат толкованию в пользу ответчика.

В рассматриваемом случае Васянин В.В. отклонился от запланированной при заключении соглашения модели совместного финансирования по приобретению обществом объектов недвижимости, обеспечив лишь частичное внесение первоначального платежа посредством займов на общую сумму 8443000 руб. из 12500000 руб., предусмотренных п. 2.2 соглашения, не приступив к исполнению обязательства по обеспечению ежемесячного платежа (п. 2.3 соглашения).

Фактическое финансирование исполнения обществом "Корлофф" обязательств по договору купли-продажи объектов недвижимости в значительном объеме произведено другими участниками и ООО ТПК "Гиациант Голд", что подтверждается материалами дела и истцом документально не опровергнуто.

Доводы жалобы истца о том, что, приняв участие в финансировании общества посредством внесения в качестве займов денежных средств в размере 8443000 руб., он вправе претендовать на получение компенсации, предусмотренной п. 2.3.4 соглашения, как минимум, в объеме, пропорциональном сумме финансирования, подлежат отклонению.

С учетом произведенного апелляционным судом толкования положений соглашения от 29.09.2017 и обстоятельств рассматриваемого дела в части исполнения истцом принятых на себя в рамках соглашения обязанностей, предусмотренные п. 2.3.4 соглашения основания для выплаты ответчиком истцу компенсации не наступили ввиду того, что истец, в принципе, не приступил к внесению займов для совершения корпорацией ежемесячных платежей по соглашению, следовательно, у ответчика не возникло встречной обязанности по выплате истцу, как требуемой им компенсации, так и ее части (ст. 328 ГК РФ).

При этом в отношении оплаченной части первого платежа истец посредством заключения договоров уступки прав требования с Каптюгом А.Н. от 06.06.2018, Вагуровой Н.Н. и Юркиным М.Ю. от 16.05.2018, а также соглашения с обществом о порядке возврата сумм займов от 17.09.2019 обеспечил себе реализацию возврата внесенных денежных средств в общем размере 8443000 руб.

Отсутствие доказательств поступления денежных средств на расчетный счет общества от предпринимательской деятельности, на чем также акцентирует внимание в жалобе истец, с учетом данного апелляционным судом толкования спорных условий соглашения, в рассматриваемой ситуации правового значения не имеет.

Оценивая поведение истца, не понесшего предусмотренных соглашением расходов в виде финансирования ООО "Корлофф", в зависимость от которых поставлена выплата требуемой компенсации, отклонившегося от запланированной сторонами при заключении соглашения модели поведения, которая изначально была непосредственным образом выгодна Васянину В.В., как единоличному участнику и исполнительному органу общества, апелляционный суд считает возможным согласиться с судом первой инстанции о его несоответствии разумному и добросовестному поведению участника гражданского оборота.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств, оснований для которой апелляционный суд не усматривает. Доводов, способных повлечь отмену или изменение обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба истца не содержит.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В удовлетворении апелляционной жалобы Васянина В.В. следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 года по делу N А60-2954/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева