Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 12АП-6320/21 по делу N А57-15965/2020

г. Саратов

12 августа 2021 г.

Дело N А57-15965/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" представитель Бабенко Ю.Г., действующий на основании доверенности от 01 апреля 2021 года,

от акционерного общества "Торговый дом "Русский гектар" представитель Черная Т.В., действующая на основании доверенности от 12 октября 2020 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Зоринское"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2021 года по делу N А57-15965/2020

по иску акционерного общества "Торговый дом "Русский гектар" (ОГРН 1156451014060, ИНН 6453141610), общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043)

к акционерному обществу "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545)

о взыскании задолженности,

третье лицо: временный управляющий акционерного общества "Зоринское" Стексов Алексей Васильевич (г. Москва),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Торговый дом "Русский гектар" (далее - АО "ТД "Русский гектар", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Зоринское" (далее - АО "Зоринское", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 47 330 676,01 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.04.2016 по 31.05.2020 в размере 26 771 150,05 руб., о взыскании задолженности по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018 в размере 247,63 руб., о взыскании задолженности по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") заявило ходатайство о замене истца - АО "Торговый дом "Русский гектар" на его правопреемника - ООО "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) в части исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 47 330 676,01 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.04.2016 по 25.05.2020 в размере 26 009 462,40 руб., задолженности по договору N 137802 от 01.04.2018 (согласно последним уточнениям по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018) в размере 247,63 руб., задолженности по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб.

ООО "Группа Компаний "Русагро" представило договор уступки права требования (цессии) N 2 от 03.12.2020, заключенный между АО "Торговый дом "Русский гектар" (цедент) и ООО "Группа Компаний "Русагро" (цессионарий), акт перехода прав требования от 14.01.2021, уведомление об уступке требования от 12.02.2021.

Согласно представленным документам АО "Торговый дом "Русский гектар" уступило, а ООО "Группа Компаний "Русагро" приняло право требования к АО "Зоринское" на общую сумму 153 226 676,68 руб., в том числе в указанной выше части.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2021 года по делу N А57-15965/2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, произведена замена истца - АО "Торговый дом "Русский гектар" на его правопреемника - ООО "Группа Компаний "Русагро".

С АО "Зоринское" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" взысканы задолженность за поставленный товар по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018 в сумме 247,63 руб., денежные средства по договору поставки NД-96530/02-2016 от 15.01.2016 в сумме 47 330 676,01 руб., проценты за период с 01.04.2016 по 25.05.2020 в размере 26 009 462,40 руб., денежные средства по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в сумме 43 871 036,15 руб.

С АО "Зоринское" в пользу АО "ТД "Русский гектар" взысканы проценты за период с 26.05.2020 по 31.05.2020 в размере 761 687,65 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представители АО "ТД "Русский гектар" и ООО "Группа Компаний "Русагро" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзывов на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2019 по делу N А57-6304/2019 акционерное общество "Торговый дом "Русский гектар" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2019 по делу N А57-6304/2019 конкурсным управляющим должника утвержден Бенькович Евгений Сергеевич (ИНН 640402656193, СНИЛС 148-063-931 72, регистрационный номер 15520, адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, а/я 1177) из числа членов Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Центральное агентство арбитражных управляющих" (119017, г. Москва, переулок 1-й Казачий, дом 8, строение 1, офис 2).

В ходе проведения инвентаризации конкурсным управляющим АО "Торговый дом "Русский гектар" установлено, что АО "Торговый дом "Русский гектар" 31.12.2108 поставило АО "Зоринское" бензин АИ-92 на сумму 247,63 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N ру-000000377 от 31.12.2018.

Указанный выше универсальный передаточный документ оформлен надлежащим образом.

Однако ответчик обязательства по оплате полученного бензина не исполнил, поставленный товар не оплатил.

Задолженность ответчика по оплате поставленного товара по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018 составляет 247,63 руб.

Кроме того, 30.01.2017 между АО "Торговый дом "Русский гектар" (покупатель) и АО "Зоринское" (поставщик) заключен договор поставки N Д-111382/01-2017.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Наименование, количество, цена, общая сумма, сроки поставки, сроки и порядок оплаты, наименование грузоотправителя и грузополучателя, пункт погрузки и пункт разгрузки, дополнительные условия поставки согласуются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Общее количество товара и общая сумма определяются в дополнительных соглашениях (пункт 1.3 договора N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017).

В соответствии с пунктом 3.5 договора N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 оплата товара покупателем возможна на условиях предварительной оплаты.

В рамках данного договора АО "Торговый дом "Русский гектар" и АО "Зоринское" было подписано ряд дополнительных соглашений от 30.01.2017, 03.04.2017, от 17.04.2017, от 01.07.2017.

Дополнительным соглашением от 30.01.2017 стороны согласовали поставку товара на сумму 18 285 000 руб. в срок до 30.11.2017 и условия оплаты: предварительная оплата в срок до 31 марта 2017 года в размере 18 240 000 руб.

Дополнительным соглашением от 03.04.2017 стороны согласовали поставку товара на сумму 94 300 000 руб. в срок до 30.11.2017 и условия оплаты: предварительная оплата в срок до 31 марта 2017 года в размере 94 190 000 руб.

Дополнительным соглашением от 17.04.2017 стороны согласовали поставку товара на сумму 66 700 000 руб. в срок до 31.12.2017 и условия оплаты: предварительная оплата в срок до 30 июня 2017 года в размере 63 890 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.07.2017 стороны согласовали поставку товара на сумму 14 996 000 руб. в срок до 31.12.2017 и условия оплаты: предварительная оплата в срок до 31 августа 2017 года.

24.10.2017 между АО "Торговый дом "Русский гектар" и АО "Зоринское" подписано соглашение о расторжении договора поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017.

Согласно пункту 2 соглашения о расторжении договора поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 поставщик обязался вернуть покупателю в срок до 31.12.2018 денежные средства в размере 185 340 000 руб.

В пункте 3 соглашения о расторжении договора поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 стороны определили, что обязательства сторон по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 прекращаются после исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного пунктом 2 настоящего соглашения.

В ходе проведения инвентаризации конкурсным управляющим АО "Торговый дом "Русский гектар" установлено, что за период с января 2017 года по июль 2017 года покупатель АО "Торговый дом "Русский гектар" перечислил на расчетный счет АО "Зоринское" в качестве предоплаты за сельхозпродукцию по договору N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 денежные средства в общем размере 185 340 000,00 руб., что подтверждается карточкой счета 60 за период 01.01.2017 - 01.02.2020, актом сверки на 10.06.2020 и платежными поручениями.

Ответчик свои обязательства по поставке товара по договору N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 не исполнил, в связи с чем, возвратил покупателю уплаченные ранее денежные средства в общем размере 141 468 963,85 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Оставшуюся часть денежных средств в размере 43 871 036,15 руб. ответчик в адрес АО "Торговый дом "Русский гектар" не возвратил, товар на указанную сумму не поставил.

Кроме того, 15 января 2016 года между АО "Торговый дом "Русский гектар" (покупатель) и АО "Зоринское" (поставщик) заключен договор поставки N Д-96530/02-2016.

Согласно условиям данного договора поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 поставщик обязался передать в собственность покупателю подсолнечник урожая 2016 года (товар), а покупатель обязался принять и оплатить за него определенную денежную сумму на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно пункту 9 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 оплата товара производится на условиях предварительной оплаты в размере 100%, если иное не предусмотрено в дополнительных соглашениях.

Дополнительным соглашением от 15.01.2016 стороны согласовали поставку подсолнечника в количестве 4 600 тонн. Срок поставки - 31.12.2016. Условия оплаты: предварительная оплата 95 000 000,00 руб. в срок до 30.09.2016.

В ходе проведения инвентаризации конкурсным управляющим АО "Торговый дом "Русский гектар" установлено, что АО "Торговый дом "Русский гектар" перечислило в качестве предоплаты по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 за период с 20.01.2016 по 01.11.2016 денежные средства на общую сумму 94 401 548,00 руб., что подтверждается карточкой счета 60 за период январь 2015 г. - январь 2020 г., квитанцией к ПКО N зо000000002 от 29.01.2016 на сумму 66 000,00 руб. и платежными поручениями.

АО "Зоринское" свои обязательства по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 не исполнило, товар не поставило, возвратив частично сумму предварительной оплаты в общем размере 47 070 871,99 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Оставшуюся часть денежных средств в размере 47 330 676,01 руб. АО "Зоринское" в адрес АО "Торговый дом "Русский гектар" не возвратило, товар на данную сумму не поставило.

В целях досудебного урегулирования спора АО "Торговый дом "Русский гектар" 23.07.2020 направило в адрес ответчика претензию с требованием возвратить денежные средства, перечисленные в качестве предоплаты по договору N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб. и по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 47 330 676,01 руб., а также погасить задолженность по УПД N ру-000000377 от 31.12.2018 в размере 247,63 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Анализ представленного в материалы дела универсального передаточного документа N ру-000000377 от 31.12.2018 свидетельствует о том, что между АО "Торговый дом "Русский гектар" и АО "Зоринское" была заключена разовая сделка купли-продажи с достижением соглашения по всем существенным ее условиям.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные первым параграфом главы тридцатой Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждении задолженности ответчика, АО "Торговый дом "Русский гектар" представлен УПД N ру-000000377 от 31.12.2018 на сумму 247,63 руб., оформленный надлежащим образом.

Однако ответчик обязательства по оплате товара не исполнил, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, апелляционный суд считает, что УПД N ру-000000377 от 31.12.2018 являются относимым и допустимым доказательством по делу. Требования о взыскании задолженности в размере 247,63 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Самостоятельных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Относительно требований о взыскании задолженности по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб. апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции правомерными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Получение ответчиком предоплаты по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 185 340 000,00 руб. подтверждается карточкой счета 60 за период 01.01.2017 - 01.02.2020, актом сверки на 10.06.2020 и платежными поручениями: N135 от 30.01.2017 на сумму 3 000 000,00 руб., N 143 от 31.01.2017 на сумму 300 000,00 руб., N 302 от 21.02.2017 на сумму 1 900 000,00 руб., N 316 от 22.02.2017 на сумму 1 000 000,00 руб., N 486 от 22.03.2017 на сумму 1 000 000,00 руб., N 489 от 23.03.2017 на сумму 9 140 000,00 руб., N 527 от 27.03.2017 на сумму 1 900 000,00 руб., N 573 от 11.04.2017 на сумму 6 240 000,00 руб., N 608 от 12.04.2017 на сумму 7 000 000,00 руб., N 614 от 13.04.2017 на сумму 5 000 000,00 руб., N 628 от 14.04.2017 на сумму 12 950 000,00 руб., N 640 от 17.04.2017 на сумму 3 000 000,00 руб.,N 647 от 18.04.2017 на сумму 60 000 000,00 руб., N 677 от 21.04.2017 на сумму 15 170 000,00 руб., N683 от 24.04.2017 на сумму 15 520 000,00 руб., N 688 от 26.04.2017 на сумму 23 550 000,00 руб., N706 от 28.04.2017 на сумму 3 650 000,00 руб., N 792 от 12.05.2017 на сумму 750 000,00 руб., N 810 от 15.05.2017 на сумму 650 000,00 руб., N 880 от 23.05.2017 на сумму 1 800 000,00 руб., N950 от 30.05.2017 на сумму 200 000,00 руб., N 957 от 01.06.2017 на сумму 70 000,00 руб., N 1115 от 22.06.2017 на сумму 2 200 000,00 руб., N 1154 от 29.06.2017 на сумму 330 000,00 руб., N 1186 от 04.07.2017 на сумму 1 000 000,00 руб., N 1204 от 06.07.2017 на сумму 1 240 000,00 руб., N 1272 от 13.07.2017 на сумму 80 000,00 руб., N 1282 от 14.07.2017 на сумму 800 000,00 руб., N 1283 от 14.07.2017 на сумму 1 100 000,00 руб., N 1316 от 18.07.2017 на сумму 100 000,00 руб., N 1337 от 21.07.2017 на сумму 2 100 000,00 руб., N 1363 от 27.07.2017 на сумму 250 000,00 руб., N 1382 от 28.07.2017 на сумму 2 350 000,00 руб.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Суд первой инстанции верно установил, что ответчик свои обязательства по поставке товара по договору N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 не исполнил, в связи с чем частично возвратил покупателю денежные средства в общем размере 141 468 963,85 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 34390 от 25.10.2017 на сумму 20 776 657,00 руб., N 34742 от 15.12.2017 на сумму 45 702 306,85 руб., N 30936 от 27.06.2018 на сумму 1 500 000,00 руб., N 30934 от 27.06.2018 на сумму 1 300 000,00 руб., N 30899 от 18.06.2018 на сумму 2 000 000,00 руб., N 30870 от 09.06.2018 на сумму 4 100 000,00 руб., N 30589 от 27.04.2018 на сумму 2 000 000,00 руб., N 30580 от 25.04.2018 на сумму 7 000 000,00 руб., N 30531 от 19.04.2018 на сумму 1 200 000,00 руб., N 30529 от 19.04.2018 на сумму 31 400 000,00 руб., N 30491 от 16.04.2018 на сумму 6 500 000,00 руб., N 21460 от 26.01.2018 на сумму 1 290 000,00 руб., N 21458 от 25.01.2018 на сумму 2 200 000,00 руб., N 21448 от 24.01.2018 на сумму 6 600 000,00 руб., N 21444 от 23.01.2018 на сумму 5 100 000,00 руб., N 21438 от 19.01.2018 на сумму 2 100 000,00 руб., N 7678 от 12.01.2018 на сумму 700 000,00 руб.

Между тем, доказательств возврата денежных средств в размере 43 871 036,15 руб., равно как и доказательств поставки товара на указанную сумму, АО "Зоринское" не представило, вследствие чего исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Самостоятельных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Также, относительно требований о взыскании задолженности по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 47 330 676,01 руб. апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции правомерными ввиду следующего.

Получение ответчиком предоплаты по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 94 401 548,00 руб. подтверждается карточкой счета 60 за период январь 2015 г. - январь 2020 г., квитанцией к ПКО N зо000000002 от 29.01.2016 на сумму 66 000,00 руб. и платежными поручениями: N 2761 от 04.02.2016 г. на сумму 870 000,00 руб., N 2781 от 09.02.2016 г. на сумму 560 000,00 руб., N 2810 от 11.02.2016 г. на сумму 620 000,00 руб., N 2841 от 15.02.2016 г. на сумму 490 000,00 руб., N 2846 от 16.02.2016 г. на сумму 3 645 000,00 руб., N 2861 от 18.02.2016 г. на сумму 1 000 000,00 руб., N 2898 от 25.02.2016 г. на сумму 1 000 000,00 руб., N 2885 от 25.02.2016 г. на сумму 120 000,00 руб., N 2922 от 01.03.2016 г. на сумму 30 000,00 руб., N 2930 от 03.03.2016 г. на сумму 800 000,00 руб., N 2947 от 10.03.2016 г. на сумму 13 350 000,00 руб., N 2982 от 15.03.2016 г. на сумму 50 000,00 руб., N 3020 от 22.03.2016 г. на сумму 20 000,00 руб., N 3028 от 23.03.2016 г. на сумму 20 000,00 руб., N 3706 от 29.03.2016 г. па сумму 850 000,00 руб., N 3709 от 30.03.2016 г. на сумму 5 000,00 руб., N 3727 от 31.03.2016 г. на сумму 50 000,00 руб., N 3737 от 05.04.2016 г. на сумму 3 079 048,00 руб., N 3740 от 06.04.2016 г. на сумму 11 300 000,00 руб., N 3768 от 12.04.2016 г. на сумму 30 000,00 руб., N 3789 от 13.04.2016 г. на сумму 450 000,00 руб.,N 3816 от 14.04.2016 г. на сумму 400 000,00 руб., N 3834 от 19.04.2016 г. на сумму 40 000,00 руб., N 3833 от 19.04.2016 г. на сумму 380 000,00 руб., N 3848 от 22.04.2016 г. на сумму 2 000 000,00 руб., N 3855 от 25.04.2016 г. на сумму 70 000,00 руб., N 3870 от 27.04.2016 г. на сумму 40 000,00 руб.,N 3882 от 28.04.2016 г. на сумму 16 000,00 руб., N 3887 от 29.04.2016 г. на сумму 450 000,00 руб., N 3910 от 05.05.2016 г. на сумму 550 000,00 руб., N 3909 от 05.05.2016 г. на сумму 350 000,00 руб., N 3943 от 12.05.2016 г. на сумму 775 000,00 руб., N 3967 от 13.05.2016 г. на сумму 500 000,00 руб., N 4020 от 18.05.2016 г. на сумму 90 000,00 руб., N 4031 от 19.05.2016 г. на сумму 1 030 000,00 руб., N 4058 от 24.05.2016 г. на сумму 15 225 000,00 руб., N 4057 от 24.05.2016 г. на сумму 3 405 000,00 руб., N 4085 от 26.05.2016 г. на сумму 318 000,00 руб., N 4106 от 27.05.2016 г. на сумму 20 000,00 руб., N 4105 от 27.05.2016 г. на сумму 200 000,00 руб., N 4115 от 30.05.2016 г. на сумму 840 000,00 руб., N 4118 от 31.05.2016 г. на сумму 80 000,00 руб., N 4121 от 02.06.2016 г. на сумму 50 000,00 руб., N 4200 от 17.06.2016 г. на сумму 6 000 000,00 руб., N 4205 от 20.06.2016 г. на сумму 2 500,00 руб., N 4208 от 23.06.2016 г. на сумму 100 000,00 руб., N 4316 от 14.07.2016 г. на сумму 8 080 000,00 руб., N 4336 от 19.07.2016 г. на сумму 320 000,00 руб., N 4332 от 19.07.2016 г. на сумму 140 000,00 руб., N 4350 от 21.07.2016 г. на сумму 3 300 000,00 руб., N4383 от25.07.2016 г. на сумму 240 000,00 руб., N 4416 от 02.08.2016 г. на сумму 75 000,00 руб., N 4429 от 04.08.2016 г. на сумму 60 000,00 руб., N 4481 от 11.08.2016 г. на сумму 1 000 000,00 руб., N 4536 от 16.08.2016 г. на сумму 1 330 000,00 руб., N 4574 от 23.08.2016 г. на сумму 1 000 000,00 руб., N 4578 от 23.08.2016 г. на сумму 3 300 000,00 руб., N 4601 от 30.08.2016 г. на сумму 650 000,00 руб., N 4635 от 12.09.2016 г. на сумму 70 000,00 руб., N 4642 от 13.09.2016 г. на сумму 350 000,00 руб., N 4935 от 01.11.2016 г. на сумму 50 000,00 руб., N 4934 от 01.11.2016 г. на сумму 10 000,00 руб.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Суд первой инстанции верно установил, что ответчик свои обязательства по поставке товара по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 не исполнил, в связи с чем частично возвратил покупателю денежные средства в общем размере 47 070 871,99 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 58617 от 07.12.2016 г. на сумму 1 879 185,78 руб., N 33673 от 16.05.2017 г. на сумму 5 602 782,76 руб., N 33674 от 16.05.2017 г. на сумму 3 400 000,00 руб., N 33813 от 07.06.2017 г. на сумму 34 440 000,00 руб., N 33826 от 09.06.2017 г. на сумму 1 748 903,45 руб.

Между тем, доказательств возврата денежных средств в размере 47 330 676,01 руб., равно как и доказательств поставки товара на указанную сумму, АО "Зоринское" не представило, вследствие чего исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в размере 47 330 676,01 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Самостоятельных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Также АО "ТД "Русский гектар" заявлены требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.04.2016 по 31.05.2020 в размере 26 771 150,05 руб. по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016.

Согласно пункту 10 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 предоплата в рамках договора рассматривается как выдача коммерческого кредита на следующих условиях: плата за пользование коммерческим кредитом в пределах срока поставки товара по договору составляет 19% годовых; в случае, когда поставщик, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный в соответствии с договором срок, покупатель вправе требовать возврата суммы предоплаты, письменно уведомив об этом поставщика. Возврат сумму предоплаты осуществляется поставщиком в течение 5 банковских дней с момента направления уведомления покупателем.

В соответствии с пунктом 11 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 датой выдачи коммерческого кредита считается дата фактического зачисления суммы предоплаты на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 12 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются со следующего дня фактического зачисления суммы предоплаты на расчетный счет поставщика. Расчет процентов производится за полный месяц (на последнее число отчетного месяца) или за фактическое количество дней пользования коммерческим кредитом (предоплатой).

Проценты за пользование коммерческим кредитом выплачиваются единовременно в срок до 31.12.2016 (пункт 13 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016).

Согласно пункту 21 договора N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Прекращение настоящего договора по любым основаниям, в том числе окончание срока действия договора, истечение общего срока поставки товара, расторжение настоящего договора, а также признание его недействительным, а также прекращения настоящего договора по иным основаниям не освобождает стороны от ответственности за нарушения обязательств, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора, а также выполнения неисполненных в соответствии с условиями настоящего договора обязательств, возникших до даты прекращения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу разъяснений, данных пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

АО "Торговый дом "Русский гектар" перечислило ответчику в качестве предоплаты по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 за период с 20.01.2016 по 01.11.2016 денежные средства на общую сумму 94 401 548,00 руб.

В соответствии с условиями договора АО "ТД "Русский гектар" начислило АО "Зоринское" за период с 30.04.2016 по 31.05.2020 проценты по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в общем размере 45 544 805,94 руб., что подтверждается карточкой счета 76.09 за период январь 2016 г. - январь 2020 г., актом сверки на 10.06.2020 г. и расчетами платы за пользование коммерческим кредитом за период апрель 2016 г. - май 2020 г.: апрель 2016 г. на сумму 614 342,79 руб., май 2016 г. на сумму 823 332,03 руб., июнь 2016 г. на сумму 1 104 879,30 руб., июль 2016 г. на сумму 1 289 790,07 руб., август 2016 г. на сумму 1 433 045,40 руб., сентябрь 2016 г. на сумму 1 466 455,53 руб., октябрь 2016 г. на сумму 1518 228,74 руб., ноябрь 2016 г. на сумму 1 470 156,89 руб., декабрь 2016 г. на сумму 1 495 781,51 руб., январь 2017 г. на сумму 1 493 032,09 руб., февраль 2017 г. на сумму 1 348 545,12 руб., март 2017 г. на сумму 1 493 032,09 руб., апрель 2017 г. на сумму 1 444 869,77 руб., май 2017 г. на сумму 1 422 736,39 руб., июнь 2017 г. на сумму 872 823,78 руб., июль 2017 г. на сумму 763 774,47 руб., август 2017 г. на сумму 763 774,47 руб., сентябрь 2017 г. на сумму 739 136,58 руб., октябрь 2017 г. на сумму 763 774,47 руб., ноябрь 2017 г. на сумму 739 136,58 руб., декабрь 2017 г. на сумму 763 774,47 руб., январь 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., февраль 2018 г. на сумму 689 860,81 руб., март 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., апрель 2018 г. на сумму 739 136,58 руб., май 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., июнь 2018 г. на сумму 739 136,58 руб., июль 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., август 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., сентябрь 2018 г. на сумму 739 136,58 руб., октябрь 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., ноябрь 2018 г. на сумму 739 136,58 руб., декабрь 2018 г. на сумму 763 774,47 руб., январь 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., февраль 2019 г. на сумму 689 860,81 руб., март 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., апрель 2019 г. на сумму 739 136,58 руб., май 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., июнь 2019 г. на сумму 739 136,58 руб., июль 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., август 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., сентябрь 2019 г. на сумму 739 136,58 руб., октябрь 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., ноябрь 2019 г. на сумму 739 136,58 руб., декабрь 2019 г. на сумму 763 774,47 руб., январь 2020 г. на сумму 761 687,65 руб., февраль 2020 г. на сумму 712 546,52 руб., март 2020 г. на сумму 761 687,65 руб., апрель 2020 г. на сумму 737 117,09 руб., май 2020 г. на сумму 761 687,65 руб.,

АО "Зоринское" частично оплатило проценты по договору N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 в общем размере 18 773 655,89 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 58525 от 11.11.2016 г. на сумму 2 370 000,00 руб., N 58550 от 14.11.2016 г. на сумму 1 150 000,00 руб., N 58616 от 17.12.2016 г. на сумму 5 543 305,78 руб., N 33657 от 15.05.2017 г. на сумму 2 100 000,00 руб., N 33812 от 07.06.2017 г. на сумму 6 559 253,56 руб., N 33825 от 09.06.2017 г. на сумму 51 096,55 руб.

Между тем, доказательств оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.04.2016 по 31.05.2020 в размере 26 771 150,05 руб. АО "Зоринское" не представило.

Судами первой и апелляционной инстанции расчет процентов проверен и признан верным, ответчик правом на представление контррасчета не воспользовался.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что ответчик принял договорные условия коммерческого кредита, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

Довод апелляционной жалобы о том, что поскольку договор N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 был расторгнут 30.11.2016 и все обязательства по нему прекратились, вследствие чего начисление процентов за пользование коммерческим кредитом является неправомерным, подробно рассмотрен судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Так, суд указал, что в соответствии с пунктом 2 соглашения от 30.11.2016 о расторжении договора поставки подсолнечника N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016, заключенного между АО "Зоринское" (поставщик) и АО "Торговый дом "Русский гектар" (покупатель), поставщик обязуется вернуть покупателю в срок до 30 июня 2016 года предоплату в размере 94 401 548 руб. и оплатить проценты в размере 5 200 230 руб. Проценты начисляются до момента полного погашения задолженности.

В пункте 3 соглашения от 30.11.2016 стороны определили, что обязательства сторон по договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 прекращаются после исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного пунктом 2 настоящего соглашения.

Таким образом, поскольку ответчик не возвратил в полном объеме сумму предварительной оплаты и не оплатил в полном объеме проценты за пользование коммерческим кредитом, следовательно, не выполнил в полном объеме условия пункта 2 соглашения от 30.11.2016, суд первой инстанции с учетом положений статьи 431 ГК РФ и постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правомерно отклонил довод ответчика.

Кроме того, согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение после расторжения договора (например гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору, условии о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о примененном праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности.

Положения пункта 2 соглашения от 30.11.2016 к договору поставки N Д-96530/02-2016 от 15.01.2016 не исключают обязанность АО "Зоринское" возместить АО "Торговый дом "Русский гектар" плату за пользование кредитом.

Кроме того, правоотношения по коммерческому кредиту регулируются нормами о займе, предполагающими начисление предусмотренных договором процентов до момента оплаты суммы основного долга.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на основании договора уступки права требования (цессии) N 2 от 03.12.2020, заключенного между АО "Торговый дом "Русский гектар" (цедент) и ООО "Группа Компаний "Русагро" (цессионарий), в том числе перешло право требования к АО "Зоринское" по договору поставки N Д-96530/02-2016 в сумме основного долга в размере 47 330 676,01 руб. и процентов по займу, начисленных по состоянию на 25.05.2020 в размере 26 009 462,40 руб., по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018 в размере 247,63 руб., по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в сумме основного долга в размере 43 871 036,15 руб.

Указанный договор никем не оспорен, ответчик о данной сделке уведомлен, оплата по договору цессионарием произведена.

Таким образом, суд правомерно произвел замену АО "Торговый дом "Русский гектар" на его правопреемника ООО "Группа Компаний "Русагро" в части исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки N Д-96530/02-2016 в размере 47 330 676,01 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.04.2016 по 25.05.2020 в размере 26 009 462,40 руб., задолженности по универсальному передаточному документу N ру-000000377 от 31.12.2018 в размере 247,63 руб., задолженности по договору поставки N Д-111382/01-2017 от 30.01.2017 в размере 43 871 036,15 руб.

При этом, поскольку исковые требования в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом заявлены за период 01.04.2016 по 31.05.2020, в то время как аналогичное требование за период с 26.05.2020 по 31.05.2020 не было передано по договору цессии N 2 от 03.12.2020, суд правомерно счет надлежащим истцом по данному требованию АО "Торговый дом "Русский гектар".

Также, в обжалуемом судебном акте сделан верный вывод относительно подачи искового заявления в пределах срока исковой давности, каких-либо нарушений в указанной части судом первой инстанции не допущено.

В решении подробно отражены мотивы, по которым суд первой счел срок исковой давности не пропущенным, апелляционная коллегия не нашла оснований для их переоценки.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2021 года по делу N А57-15965/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова Л. Ю. Луева