Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 07АП-7211/21 по делу N А03-6947/2020

город Томск

12 августа 2021 г.

Дело N А03-6947/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фроловой Н.Н.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ерыгиной Ирины Витальевны (N 07АП-7211/2021(2)) на определение от 05.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6947/2020 (судья Донцова А.Ю.) по делу о несостоятельности (банкротстве) Ерыгина Василия Анатольевича, 10.03.1967 г.р., с.Краснощеково, Краснощековского района Алтайского края, принятого по заявлению финансового управляющего имуществом Ерыгина Василия Анатольевича, 10.03.1967 г.р., с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края Бовкуша Ильи Владимировича о признании недействительным решения собрания кредиторов Ерыгина Василия Анатольевича, 10.03.1967 г.р., с.Краснощеково Краснощековского района Алтайского края от 14.05.2021 по первому вопросу повестки дня,

В судебном заседании приняли участие:

от Ерыгиной И.В.: не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

29.05.2019 акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала, г. Барнаул обратилось в суд с заявлением о признании Ерыгина Василия Анатольевича, 10.03.1967 г.р., с.Краснощеково, Краснощековского района Алтайского края (далее - Ерыгин В.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Бовкуш Илья Владимирович. (далее - Бовкуш И.В., финансовый управляющий).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2021 Ерыгин В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждён Бовкуш И.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по от 26.05.2021 срок проведения процедуры реализации имущества гражданина Ерыгина В.А. продлен до 11.10.2021.

03.06.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление финансового управляющего имуществом Бовкуша И.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.05.2021 по первому вопросу повестки дня. Заявленные требования со ссылкой на пункт 4 статьи 15, статьи 60, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы принятием на собрании кредиторов большинством голосов решения об утверждении мирового соглашения, условия которого нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

Определением от 05.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края решение собрания кредиторов Ерыгина В.А. от 14.05.2021 по первому вопросу повестки дня признано недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ерыгина И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.05.2021 по первому вопросу повестки дня.

Указав, что на дату принятия решения собранием кредиторов в реестре требований кредиторов были: Куфаева Ю.В., ПАО "Совкомбанк", ФНС России. По мнению Ерыгиной И.В., решения на собрании кредиторов приняты большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Порядок проведения собрания не нарушен. Решение об утверждении мирового соглашения принято в пределах компетенции, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Само по себе принятие собранием кредиторов решения заключить мировое соглашение еще не нарушает права и законные интересы тех кредиторов, которые не принимали участия в голосовании.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим по инициативе должника на 04.05.2021 на 10:00 было назначено проведение собрания кредиторов должника Ерыгина В.А. со следующей повесткой дня:

1. заключение мирового соглашения и прекращение производства по делу А03- 6947/2020;

2. выбор лица уполномоченного на подписание мирового соглашения от лица собрания кредиторов

Собрание было отменено, и назначено с аналогичной повесткой дня на 14.05.2021 на 11-00 по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Воровского, 140, пом. Н2.

Из протокола собрания кредиторов от 14.05.2021 следует, что в собрании кредиторов приняли участие: представитель Куфаевой Юлии Викторовны Колесников Михаил Владимирович (размер голосующих требований -3 658 211,02 руб., что составляет 83,99% от общего числа голосующих требований), и представитель должника - Ерыгина В.А. Гауэрт Алена Владимировна.

Представители ФНС России и ПАО "Совкомбанк" явку своих представителей для участия в собрании кредиторов не обеспечили.

По итогам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов были приняты следующие решения: заключить мировое соглашение и прекратить производство по делу N А03-6947/2020; избрать уполномоченным на подписание мирового соглашения от лица собрания кредиторов - Колесникова Михаила Владимировича.

Полагая, что решение собрания кредиторов должника от 14.05.2021 по первому вопросу повестки дня является недействительным, финансовый управляющий имуществом Ерыгина Василия Анатольевича, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из несоответствия условий мирового соглашения действующему законодательству о банкротстве, влекущих нарушение прав конкурсных кредиторов должника - ФНС России и ПАО "Совкомбанк".

Согласно положениям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Ссылка подателя жалобы о том, что порядок проведения собрания не нарушен, что решение об утверждении мирового соглашения принято в пределах компетенции, судом апелляционной инстанции не принимается.

Закон о банкротстве предусматривает два основания вынесения арбитражным судом решения о признании недействительным решения собрания кредиторов. К таким основаниям относятся: 1) нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо 2) принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

В пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 названного закона.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

Из материалов дела следует, что согласно условиям мирового соглашения, предложенного должником и утвержденного собранием кредиторов, предусмотрены следующие способы погашения требований кредиторов:

- требования кредиторов ФНС России и ПАО "Совкомбанк" будут погашены в срок не позднее 7 дней с даты утверждения мирового соглашения в полном объеме;

- требование Куфаевой Ю.В. будет погашаться передачей в собственность кредитора земельных участков должника, а также выплатой в сумме 3 000 000,00 в срок 01.06.2022.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что проценты, предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не начисляются.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, собрание кредиторов ввиду участия на собрании Куфаевой Ю.В. (размер голосующих требований -3 658 211,02 руб., что составляет 83,99% от общего числа голосующих требований) было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Между тем, из материалов дела следует, что заявление Куфаевой Юлии Викторовны о намерении удовлетворить требование ФНС России поступило в суд 20.05.2021, то есть после проведения собрания кредиторов.

Определением суда (резолютивная часть оглашена 29.06.2021) заявление Куфаевой Юлии Викторовны удовлетворено, установлен срок для погашения требований, судебное заседание по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей назначено на 19.07.2021.

Таким образом, как на момент проведения собрания кредиторов, так и на дату принятия обжалуемого судебного акта, ФНС России и ПАО "Совкомбанк" являются кредиторами должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоответствии условий мирового соглашения действующему законодательству о банкротстве, влекущих нарушение прав конкурсных кредиторов должника - ФНС России и ПАО "Совкомбанк".

Доводы подателя о том, что само по себе принятие собранием кредиторов решения заключить мировое соглашение еще не нарушает права и законные интересы тех кредиторов, которые не принимали участия в голосовании, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Между тем, лица, участвующие в деле, не лишены права заключить мировое соглашение в дальнейшем.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусмотрено в порядке, определенном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

На основании пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление, принятое судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда о признании недействительным решения собрания кредиторов не подлежит обжалованию в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6947/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ерыгиной Ирины Витальевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня вынесения.

Председательствующий

Н.Н.Фролова

Судьи

Е.В.Кудряшева А.Ю. Сбитнев