Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 02АП-5843/21 по делу N А28-3700/2021

г. Киров

12 августа 2021 г.

Дело N А28-3700/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.06.2021 по делу N А28-3700/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ОГРН 1074330000029, ИНН 4330005910)

к коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество) (ОГРН 1024300000042, ИНН 4346013603)

третье лицо:

- Козявкин Николай Иванович,

- временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ОГРН 1074330000029, ИНН 4330005910),

о признании недействительным договора от 20.12.2017 N 14-17,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (далее - истец, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество) (далее - ответчик, Банк, АО КБ "Хлынов") о признании недействительным договора цессии от 20.12.2017 N 14-17.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.06.2021 в удовлетворении требования отказано.

Общество с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, уступка банком прав кредитора по кредитному договору нарушает как баланс интересов участников кредитного обязательства, так и права вкладчиков кредитных учреждений. Кроме того, кредиторами по кредитным договорам согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть только банки или иные кредитные организации. Заявитель полагает, что в силу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об уступке права (требования) является ничтожным, влечет полную замену кредитора в обязательстве, и, следовательно, она допустима только при условии, если к новому кредитору переходят в полном объеме все вытекающие из обязательства права. В данном случае права требования по кредитному договору 25.08.2016 N 41- 2016Ю26 были переданы частично.

КБ "Хлынов" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы истца о допустимости уступки прав только в полном объеме ошибочны, само по себе заключение соглашения об уступки права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Кроме того срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 13.07.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Банком и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор от 22.07.2016 N 31-2016Ю26, по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи Банку в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.1 договора).

Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 рублей 00 копеек с 22.07.2016 по 21.07.2017 (пункт 2.2 договора).

25.08.2016 между Банком и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор N 41-2016Ю26, по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи Банку в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.1 договора).

Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 рублей 00 копеек с 25.08.2016 по 24.08.2017 (пункт 2.2 договора).

20.12.2017 Банк (цедент) и Козявкин Н.И. (цессионарий) заключили договор N 14-17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования:

В полном объеме права требования по кредитному договору N 31-2016Ю26 от 22.07.2016 года, заключенному между цедентом и Обществом в размере 3 541 357 рублей 58 копеек, из них: 3 328 185 рублей 42 копейки - задолженность по просроченному основному долгу; 191 587 рублей 27 копеек - задолженность по оплате просроченных процентов по состоянию на 20.12.2017 (в т.ч. по ставке 14% годовых - 0 рублей 01 копеек, по ставке 42% годовых - 191 587 рублей 26 копеек); 21 584 рубля 89 копеек - задолженность по уплате пени (пункт 1.1.1 договора).

Цедент частично уступает права требования по кредитному договору от 25.08.2016 N 41-2016Ю26, заключенному между цедентом и Обществом в размере 2 158 642 рубля 42 копейки, из них: 2 015 061 рубль 74 копейки - задолженность по просроченному основному долгу; 133 014 рублей 43 копейки - задолженность по оплате просроченных процентов по состоянию на 20.12.2017 (в т.ч. по ставке 13,1% годовых - 0 рублей 02 копеек, по ставке 39,3% годовых - 133 014 рублей 41 копеек) 10 256 рублей 25 копеек - просроченная задолженность по уплате пени (пункт 1.1.2 договора).

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по договору об ипотеке от 22.07.2016 (номер регистрации 43-43/010-43/010/176/2016-1350/1 от 01.08.2016 и 43-43/010-43/010/176/2016-1351/1 от 01.08.2016), заключенному между цедентом и Обществом к кредитному договору N 31 -2016Ю26 от 22.07.2016 (пункт 1.1.3 договора).

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по договору о залоге имущества N 31-2016Ю26-3 от 22.07.2016, заключенному между цедентом и Обществом (пункт 1.1.4 договора).

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по договору об ипотеке от 26.08.2016 (номер регистрации 43-43/010-43/010/176/2016-1544/1 от 30.08.2016 и 43-43/010-43/010/176/016-1545/1 от 30.08.2016), заключенному между Цедентом и Обществом к кредитному договору N 41 -2016Ю26 от 25.08.2016 (пункт 1.1.5 договора).

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по договору поручительства N 31 -2016Ю26-2 от 22.07.2016, заключенному между Цедентом и Солодиловой Юлией Леонидовной (пункт 1.1.6 договора).

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования по договору поручительства N 41-2016Ю26-2 от 25.08.2016, заключенному между цедентом и Солодиловой Юлией Леонидовной (пункт 1.1.7 договора).

По вышеуказанным кредитным договорам также передается право требования в полном объеме по заявлению цедента о признании Общества несостоятельным (банкротом) в Арбитражном суде Кировской области в деле А28-11879/2017, а также все права, обеспечивающие исполнение указанных в п. 1.1.1-1.1.7 обязательств, и другие связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции (пункт 1.1.8 договора).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.04.2018 в рамках дела N А28-11879/2017 произведена замена Банка на правопреемника Козявкина Н.И. на основании договора от 20.12.2017 N 14-17.

Общество, ссылаясь на недействительность договора уступки прав от 20.12.2017 N 14-17, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно требованиям статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу положений пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит действующему законодательству.

Ни статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" не содержат положений о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Договором уступки прав (требований) не предусмотрен переход от банка к Козявкину Н.И. права осуществления банковской деятельности.

Уступка требования по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Данная норма устанавливает обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу Федерального закона "О банках и банковской деятельности" с выдачи кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной.

Указание о запрете на передачу прав кредитора другим лицам в кредитных договорах не имеется.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части. В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Дача согласия заемщика на совершение уступки права требования кредитными договорами не предусмотрена, доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Общества (должника в материальном правоотношении) состоявшейся уступкой требования, заявителем не приведено (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"); определение суда о процессуальном правопреемстве на дату обращения с рассматриваемым иском вступило в законную силу, не отменено и не пересмотрено; кредитные, а также обеспечительные сделки в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Согласно пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

О рассмотрении Арбитражным судом Кировской области вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по делу N А28-11879/2017 (определение от 16.04.2018) ООО "Советский мясокомбинат" извещалось; представитель общества принимал участие в судебных заседаниях и на недействительность договора не ссылался; настоящий иск подан истцом в арбитражный суд 01.04.2021, т.е. с пропуском годичного срока.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению судом не подлежали.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и подлежат отклонению как не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал верную правовую оценку установленным обстоятельствам и вынес законное и обоснованное определение.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку ответчиком было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.06.2021 по делу N А28-3700/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ОГРН 1074330000029, ИНН 4330005910) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.В. Шаклеина