Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 09АП-40987/21 по делу N А40-245171/2020

г.Москва

12 августа 2021 г.

Дело N А40-245171/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЗПРОМ ГАЗОМОТОРНОЕ ТОПЛИВО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-245171/20, по иску (заявлению) ООО "ГАЗПРОМ ГАЗОМОТОРНОЕ ТОПЛИВО" к ООО "СИСТЕМА ТЕЛЕКОМ АКТИВЫ", третье лицо: ФГУП "МОСАВТОГАЗ" о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца - Альт М.В. по доверенности от 17.05.2021 N 158;

от ответчика - Журавлев В.П. по доверенности от 14.01.2021 N 03/2020, Дроздова Л.В. по доверенности от 14.01.2021 N 02/2020;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЗПРОМ ГАЗОМОТОРНОЕ ТОПЛИВО" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "СИСТЕМА ТЕЛЕКОМ АКТИВЫ" о взыскании 11 586 611 руб. 96 коп., включая 9 710 822,39 руб. неосновательного обогащения в размере стоимости недействительного требования, 1 875 789,57 руб. процентов по ст.395 ГК РФ, взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ФГУП "МОСАВТОГАЗ".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-245171/20 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Третье лица ФГУП "МОСАВТОГАЗ", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалобы рассмотрены в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2009 по делу N А40-70337/05 признано несостоятельным (банкротом) дочернее предприятие ФГУП "СГ-транс" Минэнерго России - Управление по эксплуатации автомобильных газонаполнительных компрессорных станций (Мосавтогаз).

Определением от 20.03.2017 по указанному делу утверждено мировое соглашение от 14.10.2016 между должником и кредитором - ОАО "СГ-трейдинг", производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения стороны подтвердили, что кредитор является единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, требования кредитора, составляющие основной долг должника, относящиеся к третьей очереди, составляют 150 098 283,52 руб., учитываемые отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, составляют 21 196 080,77 руб., подлежащие удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, составляют 3 882 517 руб. (п.п. 7.1 - 7.5).

Должник принял на себя обязательство погасить указанную задолженность в срок до 31 декабря 2017 года (п.8).

Также стороны учли, что на требование кредитора начислены мораторные проценты за процедуры внешнего управления и конкурсного производства в общей сумме на 142 207 700,14 руб., в т.ч. 37 883 139 руб. на основной долг за процедуру внешнего управления по ставке рефинансирования 11% за период с 19.06.2007 по 21.09.2009 и 104 324 561,14 руб. на основной долг за процедуру конкурсного производства по ставке 10,5% за период с 22.09.2009 по 31.03.2016.

Кредитор заключит с должником соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентов (п. 11).

12 июля 2017 года ОАО "СГ-трейдинг" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФГУП "Мосавтогаз" - правопреемнику должника, о взыскании 151 718 522 руб. 53 коп. мораторных процентов. В данную сумму входит 142 207 700,14 руб. процентов за период с 19.06.2007 по 31.03.2016, размер которых подтвержден мировым соглашением, и 9 710 822,39 руб. процентов за период с 31.03.2016 по 20.03.2017.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 24.07.2017 по делу N А40-128478/17 указанное исковое заявление принято к производству.

По соглашению от 25.07.2017 N 77/52/07/17 право требования исполнения обязательств, вытекающих, в том числе, из мирового соглашения от 14.10.2016, передано АО "ПромТоргТрейдинг", правопреемником которого является ООО "Система Телеком Активы".

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.09.2017 по указанному делу суд произвел замену истца ОАО "СГ-трейдинг" на АО "ПромТоргТрейдинг".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2017 по делу N А40- 128478/17 в удовлетворении иска было отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции в решении от 13.11.2017 указал, что в п.11 мирового соглашения кредитор прямо выразил свою волю относительно размера, периода и порядка уплаты должником мораторных процентов, а именно, процентов на сумму 142 207 700,14 руб. Суд также сослался на отсутствие доказательств заключения с должником соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентов.

Как указывает истец, по соглашению от 25.12.2017 N ГМТ-4953.12.2017 право требования исполнения обязательств, вытекающих в т.ч. из мирового соглашения от 14.10.2016, а также право требования мораторных процентов за период процедур внешнего управления и конкурсного производства должника по делу N А40-70337/05-38-210Б, предъявленных ОАО "СГ-трейдинг" в исковом заявлении от 12.07.2017, принятым к производству Арбитражным судом г. Москвы (определение от 24.07.2017 по делу N А40-128478/17-104-960), в т.ч. право требования госпошлины, уплаченной цедентом за рассмотрение искового заявления (п.1.4 приложения N 1 к соглашению) с процессуальным правопреемством в соответствии с определением от 14.09.2017, передано истцу.

Цедент гарантировал, что на момент заключения соглашения право требования являются действительными, принадлежат ему на законном основании и в полном объеме, не уступлены и не обременены.

Согласно приложению N 1 к соглашению, объем уступленных прав составлял 458 670 696,59 руб., в т.ч. право требования мораторных процентов за период процедур внешнего управления и конкурсного производства должника по делу N А40-70337/05, включая 200 000 руб. - право требования госпошлины, на сумму 151 918 522,53 руб.

Размер вознаграждения за уступаемые права составил 459 371 000 руб., оплата произведена истцом по п/п от 27.12.2017 N 25052.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 произведена процессуальная замена истца - АО "ПромТоргЦентр" на его правопреемника ООО "Газпром газомоторное топливо".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по делу N А40-128478/17 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 оставлено без изменений.

Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу, ООО "Газпром газомоторное топливо" указывает, что по Соглашению от 25.12.2017 N ГМТ-4953.12.2017 ответчик передал истцу недействительное право требование.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями закона и договором, на основании которого производится уступка (п.1 ст.389 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст.309 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п.1 ст.390 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п.2 ст.390 ГК РФ).

При нарушении цедентом указанного правила, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п.3 ст.390 ГК РФ).

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п.1 ст.9 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и осмотрительно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заключая соглашение от 25.12.2017 N ГМТ-4953.12.2017 на указанных в нем условиях, истец имел представление о принимаемых рисках, т.к. соглашение заключено после вынесения решения Арбитражного суда г.Москвы, которым было отказано в удовлетворении исковых требований АО "ПромТоргЦентр" (правопредшественника ответчика).

Соответственно, истцу было известно содержание решения, а процессуальная замена произведена на стадии пересмотра дела в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что соглашение имело для истца определенный экономический эффект, т.к. истец получал единоличный контроль над должником, в связи с чем истец приобрел права в указанном в соглашении объеме за указанную цену.

Как верно указал суд первой инстанции, возможные негативные последствия, наступившие для истца в результате вступления решения Арбитражного суда г.Москвы в законную силу, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а являются риском предпринимательской деятельности.

По условиям соглашения, при отказе в правопреемстве по какому-либо арбитражному делу, указанному в п.4.1 соглашения, т.е. при отсутствии возможности реализации прав требования в какой-либо части, соглашение подлежит расторжению в целом, что обеспечивает баланс интересов сторон.

Доказательств расторжения вышеуказанного соглашения в материалах дела не имеется (ст.65 АПК РФ).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (п.1 ст.1102 ГК РФ).

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (п.4 ст.1109 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцу было известно об отсутствии у ответчика права на взыскание процентов за период, не оговоренный в мировом соглашении. Истцу было известно и о принятии решения от 13.11.2017 по делу N А40-128478/17, и соответственно, известно о наличии связанных с его принятием рисков.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, обязательство должника заключить с кредитором соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентах содержится в п. 11 мирового соглашения, и это обязательство не прекращено исполнением или по какому либо иному основанию прекращения обязательств. Истец, вступив в права кредитора, вправе требовать заключения такого соглашения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 произведена процессуальная замена истца на ООО "Газпром газомоторное топливо", соответственно истец реализовал полученное по соглашению право.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы истца о передаче по Соглашению от 25.12.2017 N ГМТ-4953.12.2017 недействительного права требования нельзя признать обоснованными. Следовательно, неосновательного обогащения в спорной сумме на стороне ответчика не возникло.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2021 года по делу N А40-245171/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина