Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 09АП-37456/21 по делу N А40-242594/2020

г. Москва

13 августа 2021 г.

Дело N А40-242594/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Марковой Т.Т., Кочешковой М.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ДОМИНАНТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-242594/20

по иску ООО "ДОМИНАНТ" (ИНН 7105038484, ОГРН 1067105009950)

к ООО "Интеравто-Эвент" (ИНН 7726741121, ОГРН 1147746146085)

о признании договора поставки незаключенным,

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 ПРК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Интеравто-Эвент" о признании договора поставки с отсрочкой платежа от 25.01.2017 N 14/18 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Дело рассмотрено судом в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, спор возник в отношении договора поставки от 25.01.2017 N 14/18 (далее - договор поставки).

Истец принял товар по накладным на общую сумму 295 801 руб. 97 коп., что подтверждается товарными накладными, подписанным истцом и содержащими оттиск его печати.

Вступившим в законную силу решением от 14.11.2019 по делу А40- 218144/2019-146-1821 с ответчика в пользу истца взысканы долг по договору поставки в размере 295 801 руб. 97 коп. и неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 7.2 договора поставки в размере 204 198 руб. 03 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 7 500 руб. 00 коп., а также 13 000 руб. расходов по госпошлине.

Кроме того, производя оплату задолженности, взысканной по делу А40-218144/2019-146-1821, истец в платежном поручении от 15.07.2020 N 1 в назначении платежа указал, что денежные средства перечисляются в счет оплаты задолженности по договору поставки.

При этом неточности и опечатки в договоре поставки не свидетельствуют о его незаключении с учетом его исполнения сторонами.

Указание в договоре даты его подписания 25.01.2017 является опечаткой, поскольку договор был заключен 25.01.2018 (выписка из реестра договоров ответчика; переписка с истцом; все поставки по данному договору производились в 2018 году).

Кроме того, в рамках дела А40-295353/19-158-2082 истцом был заявлен иск о признании ничтожным договора поставки товара с отсрочкой платежа (вступившим в законную силу решением от 16.06.2020).

В иске отказано, исходя из следующего: судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что после заключения договора истец принял от ответчика товар, т.е. своими действиями фактически одобрил данную сделку, а, следовательно, он не вправе заявлять о ничтожности договора поставки товара с отсрочкой платежа, поскольку иное будет прямо противоречить п. 5 ст. 166 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом не было установлено обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у истца волеизъявления при возникновении правоотношений с ответчиком, в то время, как ненадлежащая работа истцом по организации делопроизводства в сфере договорной работы не может ставить под сомнение действительность исполненных договоров со стороны его контрагентов.

В суде первой инстанции в обоснование иска истец указал следующее.

25.01.2017 был составлен договор поставки товара с отсрочкой платежа N 14/18 между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары под торговыми марками ATAS, PLAK, X-Teer, Fuchs, CoolStream в ассортименте и в количестве, установленными договором поставки, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную накладными сумму денежных средств (цену).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки покупатель обязался оплатить товар на следующих условиях: цена товара оплачивается не позднее 8 календарных дней после передачи товара поставщиком, оплата должна производиться на каждую полученную партию товара согласно счетам, выставляемых поставщиком.

По мнению истца, указанный договор является незаключенным, поскольку истец фактически данный договор не заключал, директор Антоненков А.Ю., от чьего имени подписан договор, данный договор не подписывал. Заключением экспертизы N 2363-20 от 19.06.2020 установлено, что подпись от имени Антоненкова А.Ю., которая имеется в копии договора в графе "покупатель", выполнена не Антоненковым Александром Юрьевичем, а другим лицом. Прокуратура Зареченского района гор. Тулы сопроводительным письмом от 18.06.2020 направила в "Зареченский" УМВД по г. Туле обращение Антоненкова А.Ю. по факту подделки документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в изложенной в постановлении от 18.05.2010 N 1404/10, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 03.03.2016 N 309-эс15- 13936 по делу N А71-10520/2014, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В настоящем случае, суд первой инстанции правомерно принял во внимание следующее.

Спорный договор поставки был подписан сторонами, содержит оттиски печатей, как поставщика, так и покупателя.

В договоре поставки стороны согласовали все существенные условия.

Доказательства, свидетельствующие о том, что поставщик до начала поставки товара обладал информацией о том, что договор поставки был подписан от имени истца неуполномоченным лицом, в деле отсутствуют.

Таким образом, поставщик, располагая экземпляром заключенного договора, во исполнение этого договора поставки приступил к поставке.

Факт поставки товара подтвержден универсальными передаточными документами, подписанными представителем истца и содержащими оттиск его печати.

То обстоятельство, что универсальные передаточные документы не содержат ссылки на договор поставки не свидетельствует, что товар по этим накладным поставлялся не во исполнение договора поставки, поскольку производя частичную оплату за данный товар, истец в платежном поручении от 15.07.2020 N 1 в назначении платежа указал, что денежные средства перечисляются именно в счет оплаты задолженности по договору N 14/18.

Также ответчиком представлено письмо истца, адресованное иному контрагенту, в котором он просил произвести оплату ответчику в размере 30 000 руб. со ссылкой на спорный договор поставки, подтверждая тем самым его заключенность.

Следует отметить, что о фальсификации универсальных передаточных документов, представленных ответчиком, а также платежного поручения истца от 15.07.2020 N 1, содержащего ссылку на спорный договор истец не заявил.

В установленном порядке о фальсификации доказательств по делу истцом не заявлено.

Оснований для вывода о фальсификации доказательств с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции не было установлено.

При таком положении истец, как сторона, принявшая от другой стороны исполнение по договору поставки, тем самым подтвердил действие этого договора поставки, поэтому не вправе требовать признания договора поставки незаключенным, поскольку заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При таком положении, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Москвы по делам А40-218144/2019-146-1821 и А40- 295353/19-158-2082, которые в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске с отнесением судебных расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд законно и обоснованно оценил достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности в соответствии с ч.2 ст. 71 АПК РФ, а также вынес законное и обоснованное решение с соблюдением требований ст. 170 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-242594/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

Т.Т. Маркова М.В. Кочешкова