Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 19АП-3879/21 по делу N А36-11187/2019

г. Воронеж

09 августа 2021 г.

Дело N А36-11187/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Седуновой И.Г.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Шабановой Садагет Кулу Кызы - Тен М.В., представитель по доверенности N 48 АА 1715907 от 29.03.2021, паспорт гражданина РФ; Белокопытова Е.Н., представитель по доверенности N 48 АА 1715907 от 29.03.2021, паспорт гражданина РФ;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Бессонова Ю.В., представитель по доверенности N ЦЧБ/720-Д от 19.07.2021, паспорт гражданина РФ;

от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Завод "Стройдеталь" Кузнецова М.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2021 по делу N А36-11187/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя Шабановой Садагет Кулу Кызы о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по делу по заявлению Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области о признании несостоятельным банкротом общества с ограниченной ответственностью Завод "Стройдеталь" (ОГРН 1094823009566, ИНН 4823037532),

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области (далее - УИЗО Липецкой области) 18.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Завод "Стройдеталь" (далее - ООО Завод "Стройдеталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.10.2019 заявление УИЗО Липецкой области принято к производству суда.

Определением суда от 25.02.2020 (резолютивная часть объявлена 17.02.2020) в отношении ООО Завод "Стройдеталь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ефимов Константин Владимирович, член саморегулируемой организации - ассоциация "Саморегулирумая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2020 (резолютивная часть объявлена 22.07.2020) ООО Завод "Стройдеталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 29.07.2020 (резолютивная часть объявлена 22.07.2020) конкурсным управляющим ООО Завод "Стройдеталь" утвержден Кузнецов Максим Александрович, член саморегулируемой организации - ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Индивидуальный предприниматель Шабанова Садагет Кулу Кызы (далее - ИП Шабанова С.К.К.) 15.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о замене кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) на сумму 16 395 323 руб. 53 коп., в том числе 6 730 576 руб. 52 коп. как обеспеченных залогом имущества на его правопреемника ИП Шабанову С.К.К.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2021 (резолютивная часть объявлена 20.05.2021) требование удовлетворено, произведена замена кредитора ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО Завод "Стройдеталь" на процессуального правопреемника - ИП Шабанову Садагет Кулу Кызы в сумме 16 395 323 руб. 53 коп., в том числе: 9 606 487 руб. 79 коп. - основной долг, 6 788 835 руб. 74 коп. - проценты по кредиту, из них - 6 730 576 руб. 52 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УИЗО Липецкой области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2021 отменить, в удовлетворении требований ИП Шабановой С.К.К. о замене кредитора - отказать.

Представители ИП Шабановой С.К.К. возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, просили оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО Сбербанк с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего должником через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения искового заявления ООО УК "Стройдеталь" в лице внешнего управляющего Ефимова К.В. к ИП Шабановой С.К.К., ПАО Сбербанк о признании недействительным договора уступки прав N 610506007/Ц от 31.03.2021 в рамках дела N А36-5438/2021.

Представители ИП Шабановой С.К.К. и ПАО Сбербанк возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе по следующим основаниям.

Исходя из пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие спора о действительности договора уступки права требования (цессии) не является основанием для приостановления производства апелляционной жалобе на определение о процессуальном правопреемстве, поскольку не влечет прекращения реализации и защиты права стороны договора, вытекающего из договора цессии.

При этом в соответствии со статьей 311 АПК РФ, в случае признания договора уступки прав (требований) недействительным, судебный акт о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрен по новым обстоятельствам.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав объяснения представителей ИП Шабановой С.К.К. и ПАО Сбербанк, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.02.2006 между кредитором акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (в настоящее время - ПАО Сбербанк) и закрытым акционерным обществом "Стройдеталь" заключен договор N 610506007 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по которому кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 90000000 руб. для приобретения оборудования, оплаты строительно-монтажных работ, возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат, оплаты НДС и таможенной пошлины за приобретаемое оборудование, пополнение оборотных средств в рамках проекта по организации производства плит пустотного настила и реконструкции бетоносмесительного узла на срок по 28.01.2011 под 14,5% годовых, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2015 по делу N А36-117/2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и закрытым акционерным обществом "Стройдеталь" на стадии исполнительного производства, согласно которому взыскатель (ПАО Сбербанк) и должник (ЗАО "Стройдеталь") пришли к соглашению о погашении задолженности в сумме 25 337 286 руб. 72 коп. в соответствии с графиком платежей.

Между кредитором акционерным коммерческим банком Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) и закрытым акционерным обществом "Стройдеталь" (заемщик) 21.11.2006 заключен договор N 610506061 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 160 000 000 руб. для приобретения оборудования, оплаты строительно-монтажных работ, возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат, оплаты НДС и таможенной пошлины за приобретаемое оборудование, пополнение оборотных средств в рамках проекта по модернизации производства изделий из сборного железобетона на срок по 15.11.2012 под 14% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2015 по делу N А36-4748/2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО Сбербанк и ЗАО "Стройдеталь", Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области на стадии исполнительного производства.

В соответствии с условиями мирового соглашения взыскатель (ПАО Сбербанк) и должники (ЗАО "Стройдеталь", Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области) пришли к соглашению о погашении задолженности в сумме 47 686 422 руб. 32 коп. в соответствии с графиком платежей.

Между ПАО Сбербанк (банк) и ООО Завод "Стройдеталь" (поручитель) заключен договор поручительства N 610506007/П-9 от 22.12.2015.

Согласно условиям договора поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ЗАО "Стройдеталь" (заемщик) всех обязательств:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506007 от 09.02.2016, заключенному между банком и заемщиком с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-117/2011 (мировое соглашение 1);

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506061 от 21.11.2006, заключенному между банком и заемщиком, с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-4748/2010 (мировое соглашение 2).

Между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО Завод "Стройдеталь" (залогодатель) также заключен договор ипотеки N 610506007/и-5 от 22.12.2015.

Пунктом 1.1 договора установлено, что предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и право аренды на соответствующий земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости.

В силу пункта 1.2 предметом залога является:

а) объект недвижимости - склад готовой продукции, назначение: производственное. Площадь: общая застройки 12216 кв.м. Литер XI. Адрес (местоположение): г. Липецк, ул. Алмазная, д. 10, кадастровый (или условный) номер 48:20:0037201:280;

б) право аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, относящийся к категории земель населенных пунктов, кадастровый номер 48:20:0037201:4, площадью 101317 кв.м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 10.

Оценочная стоимость указанного в пункте 1.2 договора объекта недвижимости устанавливается в сумме 2 341 187 руб. 70 коп. - объект недвижимости, 123 220 руб. 30 коп. - право аренды (пункт 1.4).

Для целей залога применяется дисконт в размере 40%.

В соответствии с пунктом 1.6 договора общая залоговая стоимость указанного в пункте 1.2 договора объекта недвижимости и права аренды, исходя из оценочной стоимости с применением дисконта, составляет 1478643 руб. 60 коп.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком ЗАО "Стройдеталь" всех обязательств:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506007 от 09.02.2016, заключенному между банком и заемщиком с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-117/2011 (мировое соглашение 1);

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506061 от 21.11.2006, заключенному между банком и заемщиком, с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-4748/2010 (мировое соглашение 2).

Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов, начисленных ранее срока исполнения мировых соглашений 1, 2; обязательства по уплате процентов, установленных в мировых соглашениях 1, 2 других платежей по кредитным договорам 1, 2; судебные и иные расходы банка, связанные с реализацией прав по кредитному договору; возврат суммы кредита по кредитным договорам 1, 2 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признания кредитного договора незаключенным (пункт 2.2 договора).

Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке 11.02.2016.

Кроме того, между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО Завод "Стройдеталь" (залогодатель) заключен договор залога N 610506007/З-6 от 22.12.2015, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.2 договора предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком ЗАО "Стройдеталь" всех обязательств:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506007 от 09.02.2016, заключенному между банком и заемщиком с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-117/2011 (мировое соглашение 1);

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506061 от 21.11.2006, заключенному между Банком и Заемщиком, с учетом мирового соглашения, заключенного в Арбитражном суде Липецкой области на стадии исполнительного производства по делу N А36-4748/2010 (мировое соглашение 2).

В свою очередь, предметом залога является оборудование для производства изделий из железобетона (производитель Компания "Gasparro S.r.i.", страна изготовителя: Италия, инв. N 050000072, заводской N 00712-1), состоящее из:

1. Поворотного стола для производства изделий из железобетона (длина 12,5 м, ширина 4,5 м) - 2 шт.;

2. Поворотного стола для производства изделий из железобетона (длина 25 м, ширина 4,5 м) - 1шт.;

3. Электровибраторов типа VCF 155/6 - 24 шт.;

4. Гидравлической подстанции - 1 шт.;

5. Частотного преобразователя для вибраторов - 1 шт.;

6. Магнитов с двумя скобами для фиксации - 200 шт.

Залоговая стоимость оборудования составляет 5 251 932 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2020 требования ПАО Сбербанк в сумме 16 618 184 руб. 71 коп., в том числе 9606487 руб. 79 коп. - основной долг, 7 011 696 руб. 92 коп. - проценты по кредиту, из них 6 730 576 руб. 52 коп. как обеспеченные залогом, включены в реестр требований кредиторов ООО Завод "Стройдеталь".

В дальнейшем между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Шабановой Садагет Кулу Кызы (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 610/Ц от 31.03.2021.

Пунктом 1 договора установлен его предмет, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, в том числе:

1. Права (требования) к ЗАО "Стройдеталь" (должник 1), вытекающие:

- из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506007 от 09.02.2006, заключенного с ЗАО "Стройдеталь" с учетом мирового соглашения от 22.12.2015, утвержденного определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2015 по делу N А36-117/2011, мирового соглашения от 22.12.2015, утвержденного определением Арбитражного суда Липецкой области от 31.12.2015 по делу N А36- 8533/2015, мирового соглашения от 22.12.2015, утвержденного Советским районным судом г.Липецка от 29.12.2015 по делу N 2-4257/2011 (кредитный договор-1);

- из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610506061 от 21.11.2006, заключенного с ЗАО "Стройдеталь" с учетом мирового соглашения от 22.12.2015, утвержденного определением Арбитражного суда Липецкой области от 31.12.2015 по делу N А36-8533/2015, мирового соглашения от 22.1.2015, утвержденного определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2015 по делу N А36- 4748/2010, мирового соглашения от 22.12.2015, утвержденного Советским районным судом г.Липецка от 29.12.2015 по делу N 2-4257/2011 (кредитный договор-2);

- из договора залога N 610506007/З-5 от 23.05.2006;

- из договора залога N 610506061/з-2 от 21.11.2006;

2. Права требования к ООО Завод "Стройдеталь" (должник 2), вытекающие:

- из договора залога N 610506007/З-6 от 22.12.2015;

- из договора поручительства N 610506007/П-0 от 22.12.2015;

- из договора ипотеки N 610506007/и-5 от 22.12.2015.

В силу пункта 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 договора, вытекающие, в том числе:

- из договора залога N 610506007/З-6 от 25.12.2015, заключенного с ООО Завод "Стройдеталь";

- из договора поручительства N 610506007/П-9 от 22.12.2015, заключенного с ООО Завод "Стройдеталь";

- из договора ипотеки N 610506007/и-5 от 22.12.2015, заключенного с ООО Завод "Стройдеталь".

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий перечислил на счет цедента 165013414 руб. 53 коп. Уступка прав (требований) по договору происходит в момент заключения договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП Шабанова С.К.К. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО Завод "Стройдеталь".

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции, установил наличие оснований для применения положений статей 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и пришел к выводу об удовлетворении заявления ИП Шабановой С.К.К.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае на основании договора цессии N 610506007/Ц от 31.03.2021 цедент уступил право требования задолженности к ЗАО "Стройдеталь", вытекающее из кредитных договоров N 610506007 от 09.02.2006, N 610506061 от 21.11.2006, а также из обеспечительных сделок, в том числе заключенных с ООО Завод "Стройдеталь", а именно: договора поручительства N 610506007/П-9 от 22.12.2015, договора залога N 610506007/З-6 от 22.12.2015, договора ипотеки N 610506007/и-5 от 22.12.2015.

При этом общая сумма задолженности основного должника ЗАО "Стройдеталь", право требования которой перешло цессионарию, составила 16 501 414 руб. 53 коп., из которых обеспечено обязательствами ООО Завод "Стройдеталь" в соответствии с договором поручительства - 16 395 323 руб. 53 коп., в том числе 9 606 487 руб. 79 коп. - основной долг, 6 788 835 руб. 74 коп. - проценты по кредиту.

Как усматривается из материалов дела, ООО Завод "Стройдеталь" является также залогодателем.

Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации N 58 от 23.07.2009 N 58, следует, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

Согласно пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Вместе с тем, по смыслу положений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 63, абзацем пятым пункта 1 статьи 81, абзацем вторым пункта 2 статьи 95, абзацем шестым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, принудительное исполнение решения об обращении взыскания на заложенное имущество приостанавливается в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления и прекращается в процедуре конкурсного производства.

Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Таким образом, требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, включаются в реестр требований кредиторов в пределах долга, обеспеченного залогом, но не свыше оценочной стоимости заложенного имущества.

В соответствии с договором ипотеки N 610506007/и-5 от 22.12.2015 и договором залога N 610506007/З-6 от 22.12.2015 общая оценочная стоимость имущества, являющегося предметом залога, составила 6 730 576 руб. 52 коп.

Суд первой инстанции, исследовав условия договора уступки прав (требований) N 610506007/С от 08.02.2021, пришел к выводу, что право требования ПАО Сбербанк к ООО Завод "Стройдеталь", установленное вступившим в законную силу судебным актом, перешло к ИП Шабановой С.К.К. в сумме 16 395 323 руб. 53 коп., из них как обеспеченное залогом в размере 6 730 576 руб. 52 коп.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Отклоняя доводы УИЗО Липецкой области о недействительности договора залога, суд первой инстанции указал, что неуведомление собственника земельного участка о передаче прав аренды в залог не влечет недействительности договора залога. Для защиты нарушенных прав арендодателю в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" предоставляется право предъявить арендатору требование о возмещении возникших в связи с этим убытков.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства заключения договора, его условия, а также момент перехода права, факт оплаты, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное требование, заменив кредитора в реестре требований кредиторов ООО Завод "Стройдеталь".

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы УИЗО Липецкой области, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что с 01.03.2021 договорные отношения между кредитором и должником в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:20:0037201:4 отсутствуют, в связи с чем ИП Шабанова С.К.К. не может выступать процессуальным правопреемником ПАО Сбербанк в полном объеме, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не влекут недействительности договора цессии в части перехода обязательств из договора залога права аренды при последующем расторжении договора аренды, поскольку ни залогодержатель (цедент), ни цессионарий не являются участниками правоотношений между арендодателем и арендатором, в том числе при совершении действий, направленных на прекращение договорных обязательств.

Нарушенное право арендодателя подлежит восстановлению другим путем.

Исходя из пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как необеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не указал, остался ли ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов должника, поскольку требования банка составляли 16 618 184 руб. 71 коп., а замена кредитора произошла на сумму 16 395 323 руб. 53 коп., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не является основанием для отмены судебного акта. Кроме того, из материалов дела следует, что уменьшение суммы требований связано с частичным погашением поручителями задолженности перед ПАО Сбербанк.

Иное оценка заявителем обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2021 по делу N А36-11187/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2021 по делу N А36-11187/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

И. Г. Седунова Г. В. Владимирова