Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 17АП-429/24 по делу N А60-33130/2023

г. Пермь

12 февраля 2024 г.

Дело N А60-33130/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В. В.

судей Дружининой О.Г., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Тэксвязьинжиниринг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года

по делу N А60-33130/2023

по иску акционерного общества "Сталепромышленная компания" (ИНН 6671197148, ОГРН 1069671052868)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тэксвязьинжиниринг" (ИНН 7736101593, ОГРН 1037700081264)

о взыскании задолженности, пени по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сталепромышленная компания" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тэксвязьинжиниринг" с требованием о взыскании 8 029 577 руб., в том числе 7 561 775 руб. 72 коп. - задолженность по договору поставки N 1-23 от 10.01.2023 и 467 801 руб. 28 коп. - пени за период с 18.04.2023 по 19.06.2023 с дальнейшим начислением пени, начиная с 20.06.2023 по дату фактической оплаты суммы долга.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 7 561 775 руб. 72 коп, поскольку по состоянию на 16.10.2023 задолженность ответчика перед истцом по договору поставки N 1-23 от 10.01.2023 полностью погашена после подачи иска. Истец уточнил требование о взыскании неустойки с учетом даты подписания дополнительного соглашения N 1 от 13.09.2023. Согласно расчету истца неустойка за период с 18.04.2023 по 12.09.2023 составляет 996 872 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 производство по делу в части искового требования о взыскании основного долга прекращено. Исковые требования в части взыскания неустойки удовлетворены полностью.

С общества с ограниченной ответственностью "Тэксвязьинжиниринг" в пользу акционерного общества "Сталепромышленная компания" взысканы пени в сумме 996 872 руб. 24 коп., а также 22 937 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части взыскания пени отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что обязательства из договора поставки им не нарушены, задолженность перед истцом была полностью погашена во время рассмотрения дела в суде первой инстанции, оснований для взыскания с ответчика неустойки не имелось, соответствующие доказательства ответчиком представлены в суд первой инстанции. Ссылается на то между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение от 13.09.2023 N 1 к договору поставки N 1-23 от 10.01.2023 (далее - дополнительное соглашение N 1), согласно которому расчёты с поставщиком по Договору в размере 3 000 000 и более миллиона руб. производятся путём перечисления покупателем денежных средств на Отдельный расчётный счёт, открытый Поставщику в Банке ГПБ (АО). Указывает, что не открытие (несвоевременное открытие) поставщиком отдельного счёта в Банке освобождает покупателя от ответственности за несвоевременную оплату по договору (п. 4.9.4. договора в редакции п. 1 дополнительного соглашения N 1), а согласно п. 4 дополнительного соглашения N 1 оно вступает в силу с даты его подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 10 января 2023 г. Отмечает, что отдельный расчётный счёт в Банке был открыт истцом только 29.09.2023, счета на оплату были направлены ответчику в начале октября 2023 года. На основании изложенного полагает, что дополнительное соглашение N 1 распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 10 января 2023 года, поэтому оснований для взыскания с него неустойки не имеется.

Поскольку доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда только в части выводов суда о взыскании неустойки, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционной жалобы.

АО "Сталепромышленная компания" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

В дополнении к апелляционной жалобе истец приводит хронологию событий в данных правоотношениях.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.01.2023 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки N 1-23 (далее - договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить металлопродукцию (далее по тексту "Продукция") в соответствии с условиями настоящего договора.

Во исполнение договора поставки N 1-23 от 10.01.2023 ответчиком была отгружена металлопродукция на общую сумму 7 561 775, 72, что подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела. Указанный товар был принят ответчиком, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно п. 6.1 договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты продукции и/или иных услуг согласно п. 1.3. договора, Покупатель обязан уплатить Поставщику пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку обязанность по оплате товара ответчиком в установленный срок в добровольном порядке не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, заявив также требование о взыскании неустойки.

16.10.2023 в связи с оплатой ответчиком суммы основного долга в размере 7 561 775 руб. 72 коп. истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требования о взыскания суммы основного долга, ссылаясь на нарушение ответчиком сроков оплаты по договору поставки, с учетом даты подписания дополнительного соглашения N 1 от 13.09.2023, уточнил исковые требования, согласно которым неустойка за период с 18.04.2023 по 12.09.2023 составляет 996 872 руб. 24 коп.

Производство по делу в части требования о взыскании задолженности прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из доказанности материалами дела факта неисполнения ответчиком обязательств по договору, правомерности требования истца о взыскании неустойки.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, отзыва истца на неё, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) решения суда от 28.11.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт заключения договора судом установлен, подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Заключая договор поставки продукции, ответчик согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

Какого-либо спора или разногласий по условию о размере неустойки, либо оснований применения неустойки у сторон при заключении договора не имелось.

Также сторонами не оспаривается тот факт, что обязательство по оплате поставленного товара исполнено только 13.10.2023, а ответчиком допущена просрочка в оплате товара.

В силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Истцом на основании п. 6.1 договора поставки за просрочку поставки товара начислена неустойка в сумме 996 872 руб. 24 коп.

Расчет суммы неустойки судом проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в части взыскания неустойки в заявленном размере.

Доводы ответчика о том, что обязательства из договора поставки им не нарушены, задолженность перед истцом была полностью погашена апелляционным судом признаны несостоятельными, поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара (заявление об уточнении исковых требований от 16.10.2023, Карточка счета 62.01. за 16.03.2023-16.10.2023).

Довод ответчика о том, оснований для взыскания с него неустойки не имеется, поскольку дополнительное соглашение N 1 распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 10 января 2023 года, а отдельный расчётный счёт в Банке был открыт истцом только 29.09.2023, отклоняются на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Как следует из пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума ВС РФ N 7 вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В пунктах 8, 10 Постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснено, что для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Должник обязан принять все разумные меры для уменьшения ущерба, причиненного кредитору обстоятельством непреодолимой силы, в том числе уведомить кредитора о возникновении такого обстоятельства, а в случае неисполнения этой обязанности - возместить кредитору причиненные убытки.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств было невозможно до заключения дополнительного соглашения в вследствие непреодолимой силы, поскольку на момент заключения сторонами дополнительного соглашения N 1, у ответчика уже имелась просрочка исполнения обязательства по оплате товара, и обязанность по уплате неустойки в заявленном истцом размере (с учетом уточнения исковых требований).

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, толкование дополнительного соглашения N 1 по правилам статьи 431 ГК РФ позволяет сделать вывод, что подписание указанного соглашения не изменяет сроков оплаты поставленного товара.

Таким образом, ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате полученного товара установлен и подтверждается материалами дела, доказательств наличия до заключения сторонами дополнительного соглашения N 1 обстоятельств, определенных пунктом 1 статьи 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство, ответчик не доказал, в связи с чем оснований для освобождения должника от ответственности за неисполнение обязательства, не имеется.

Противоречивого поведения у истца апелляционный суд не усматривает. На момент подписания дополнительного соглашения судом уже рассматривался иск о взыскании задолженности и неустойки по договору. В дополнительном соглашении истец от требования о взыскании неустойки не отказывается. Проект дополнительного соглашения, очевидно, был подготовлен ответчиком, поскольку касается взаимоотношений ответчика со своим банком, который в своем проекте данный вопрос не урегулировал. В настоящем споре толкование договора должно осуществляться в пользу истца (постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года по делу N А60-33130/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

О.Г. Дружинина О.В. Лесковец