Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 15АП-13383/21 по делу N А53-26893/2020

город Ростов-на-Дону

16 августа 2021 г.

дело N А53-26893/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от Лукьяновой Елены Владимировны: представитель Мельников В.В. по доверенности от 23.08.2019;

от ООО НПП "ВНИКО": представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 05.04.2021, удостоверение адвоката N 1210;

от ИП Надтока И.И.: представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 20.02.2021, удостоверение адвоката N 1210;

от Рахнянской Ольги Ивановны: представитель Горбач Е.П. по доверенности от 27.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лукьяновой Елены Владимировны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 по делу N А53-26893/2020

по иску Лукьяновой Елены Владимировны в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО"

к индивидуальному предпринимателю Надтока Ивану Ивановичу, Рахнянской Ольге Ивановне

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Лукьянова Елена Владимировна (далее - истец, Лукьянова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО" (далее - общество, ООО НПП "ВНИКО"), Надтока Ивану Ивановичу, Рахнянской Ольге Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенного между ООО НПП "ВНИКО и Надтока И.И.; о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного между Надтока И.И. и Рахнянской О.И. В порядке применения последствий недействительности сделки истец просил восстановить в ЕГРН запись о регистрации права собственности за ООО НПП "ВНИКО" на земельный участок площадью 1252 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а. Взыскать с Рахнянской О.И. в пользу ООО НПП "ВНИКО" в качестве возмещения стоимости здания с кадастровым номером 61:55:0021416:570, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а, денежные средства в сумме 1 631 867, 86 руб. (с учетом уточнений исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением суда от 26.12.2021 суд определил считать ООО НПП "ВНИКО" соистцом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, в удовлетворении ходатайства ООО НПП "ВНИКО" о передаче дела на рассмотрение другого суда отказано; в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы Лукьянова Е.В.указывает, что принятое по настоящему делу решение суда противоречит вступившему в законную силу решению по делу N А53-28087/2020, обстоятельства которого полностью идентичны настоящему делу, отличия заключаются лишь в самом предмете сделки, что само по себе не имеет правового значения для квалификации правоотношений. Суд необоснованно отклонил довод о наличии заинтересованности в данной сделке, поскольку стороной в сделке являлся участник ООО НПП "ВНИКО" - Надтока И.И. с долей 40%. В настоящее время имеется уже несколько вступивших в законную силу судебных актов между теми же сторонами, что позволяет повторно не доказывать наличие заинтересованности в сделках с Надтока И.И., а именно в делах N А53-28087/2020 и N А53-26315/2020, где суды первой и апелляционной инстанции установили факт заинтересованности Надтоки И.И. в совершаемых сделках. Материалы дела содержат достаточное число доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Надтока И.И. являлся участником ООО НПП "ВНИКО" и вместе со своими дочерями - Шароватовой Г.И., Рахнянской Г.И. является контролирующим лицом общества. Кроме того, 29.03.2018 Надтока И.И. приобрел спорное имущество у ООО НПП "ВНИКО", а уже 09.04.2018 сдал его в аренду по договору N 2-31/18 тому же ООО НПП "ВНИКО", у которого это имущество и купил. Договор аренды от 09.04.2018 оспорен в рамках дела N А53-3032/2021. Таким образом, у общества было отчуждено имущество, которое ему самому было необходимо для осуществления хозяйственной деятельности, чем обществу был нанесен явный ущерб. Спорный договор купли-продажи фактически имеет признаки договора дарения, т.к. не был оплачен ответчиком Надтокой И.И. Также истец обращает внимание, что физическое состояние жилого дома, находящегося по адресу: г. Новочеркасск, ул. Харьковская 57а, по состоянию на 28.03.2018 оценивается как неудовлетворительное, не позволяющее его дальнейшую эксплуатацию. Учитывая изложенное, требование о взыскании с Рахнянской О.И. стоимости снесенного дома, исходя из его кадастровой стоимости, не оспаривалось. Материалами дела в полной мере подтверждено, что сделка являлась притворной и направленной лишь на создание документооборота с целью вывода активов из ООО НПП "ВНИКО" в пользу Рахнянской О.И. Кроме того, указанная сделка не одобрялась единственным незаинтересованным лицом - Лукьяновой Е.В., что является самостоятельным основанием для удовлетворения иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Надтока И.И. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Лукьяновой Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. В свою очередь, представитель ИП Надтока И.И. и ООО НПП "ВНИКО" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представитель Рахнянской О.И. также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками общества являются Лукьянова Е.В. с размером доли в уставном капитале 3 000 руб., Надтока И.И. с размером доли 400 руб., Рахнянская О.И. с размером доли 6 600 руб.

Надтока В.И. умер 18.11.2016., по завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются Надтока (Лукьянова) Е.В., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И., Надтока И.И. За наследниками права на доли не были зарегистрированы до 25.07.2019.

Лукьянова Е.В. является участником ООО НПП "ВНИКО" с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП "ВНИКО" на момент совершения оспариваемой сделки являлись Надтока И.И. (40%) и две его дочери: Рахнянская О.И. (15%) и Шароватова Г.И. (15%). Спорные сделки совершены до регистрации участников спора в качестве участников общества, по мнению истца, фактически управлением обществом занимались Надтока И.И. и две его дочери Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. (для умершего Надтоки В.И. - брат и племянницы). Лукьянова Е.В. - дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен, несмотря на позднюю регистрацию участников в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, между Гадришиной Т.Г. (продавец) и ООО НПП "ВНИКО" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 4/3-15 от 01.10.2015, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: жилой дом, находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а, общая площадь 67,9 кв. м, жилая площадь 49,5 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, этажность 1, а также земельный участок площадью 1252,0 кв. м, находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а, кадастровый номер 61:55:0021416:97 (п. 1.1 договора).

Общая стоимость недвижимого имущества, находящегося на праве собственности, указанного в п. 1.1 договора, определена в размере 2 800 000 руб., в том числе стоимость жилого дома составляет 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 2 300 000 руб. (п. 2.1. договора).

28.03.2018 между ООО НПП "ВНИКО" (продавец) и Надтока И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа. Согласно условиям договора, продавец продал, а покупатель купил, в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: здание, назначение: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, земельный участок, кадастровый номер 61:55:0021416:97, площадью 1252,0 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации жилого дома, расположенные по адресу:: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а (п. 1 договора).

Указанное в договоре имущество продавец продал покупателю за 2 500 000 руб., из которых: жилой дом литер А за 800 000 руб., земельный участок за 1 700 000 руб. (п. 3 договора).

В дальнейшем жилой дом и земельный участок были подарены Надтока И.И. (даритель) своей дочери Рахнянской О.И. (одаряемый) по договору дарения от 08.02.2019, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает одаряемой, одаряемая принимает в дар следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, площадью 1252 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021416:97, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения индивидуального (одноквартирного) жилого дома, для размещения объектов розничной торговли,

- жилой дом, общая площадь 67,9 кв. м,

Указанные объекты расположены по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57 а.

Истец полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу, участнику обществу Лукьяновой Е.В. в связи с продажей данной недвижимости по цене ниже себестоимости строительства этих помещений, и никакой экономической целесообразности в этой сделке не было, также, как и не было никакой финансовой потребности продавать имущество, обратился в суд с иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установил суд, на момент обращения Лукьяновой Е.В. в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 30%.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как усматривается из материалов искового заявления с учетом уточненных требований, Лукьянова Е.В. просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный между ООО НПП "ВНИКО и Надтока И.И., и договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный между Надтока И.И. и Рахнянской О.И., как сделки с заинтересованностью, то есть в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закона N 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Следовательно, в ходе производства по настоящему делу Лукьянова Е.В. обязана доказать не только факт нарушения ответчиком порядка совершения сделки с заинтересованностью, но и то, что указанная сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, то есть сам факт убытков, без обоснования их точного размера.

Обращаясь с настоящим иском, Лукьянова Е.В. наставала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованностью в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения. Лукьянова Е.В. указала в исковом заявлении, что о заключении договора ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело N А53-41088/2020 АО "Альфа-Банк".

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество указало, что оспариваемая сделка оформлена надлежащим образом, путем подписания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018. Собственником имущества на момент заключения договора являлось ООО НПП "ВНИКО". Более того, общество как собственник недвижимого имущества, не имело и не имеет намерений на изъятие проданного Надтока И.И. недвижимого имущества, учитывая тот факт, что сделка исполнена сторонами в полном объеме, в том числе Надтока И.И. произведена оплата за приобретенное имущество. Общество также указывает, что на момент заключения между ООО НПП "ВНИКО" и Надтока И.И. договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 Надтока И.И., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. не являлись учредителями ООО НПП "ВНИКО". Спорная сделка была совершена ООО НПП "ВНИКО" в лице генерального директора Прядко А.Н., который не состоял на момент совершения сделки в родственных отношениях с участниками общества или же с выгодоприобретателем (Надтока И.И.), в связи с чем получения согласия на совершение или последующее одобрение сделки не имелось ввиду отсутствия признаков заинтересованности спорной сделки.

Рассматривая материалы дела, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Надтока И.И. находился с Прядко А.Н. до заключения спорного договора в родственных связях, в трудовых, дружеских отношениях или в служебной зависимости. Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц, Лукьяновой Е.В. также не представлено. Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недействительности сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как следует из отчета N 009-н/18 от 31.01.2018 об оценке жилого дома, земельного участка, расположенного по адресу: Россия, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, дом N 57а, итоговая величина рыночной стоимости отчуждаемого по договору имущества установлена в размере 2 385 083 руб., при этом отмечено, что общее техническое состояние объекта капитального строительства (жилой дом) отнесено к характеристикам, отрицательно влияющим на формирование его стоимости, так как физическое состояние жилого дома, находящегося по ул. Харьковская, д. 57а в г. Новочеркасске, оценивается как неудовлетворительное.

Общая стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенных Надтока И.И. по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, составила 2 500 000 руб.

Судом первой инстанции верно установлено, что сделка не являлась безвозмездной. Оплата по договору произведена в части суммы 1 079 120 руб. в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с ООО НПП "ВНИКО" в пользу Надтока Ивана Ивановича взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 г. по заключенного договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 руб. на основании акта N 1 от 05.11.2017 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды за период с 01.09.2017 - 28.02.2018, который в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является одной из форм прекращения обязательства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, только в том случае если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом первой инстанции после заключения оспариваемой сделки, общество продолжило осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для общества.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно не установлены неблагоприятные последствия для общества. Факт заключения договора купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность их заключения не подтверждены. Доказательства обратного истец в дело не представил.

Ссылка заявителя жалобы на дело N А53-28087/2020 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках указанного дела судом первой инстанции в том числе установлено, что имущество продано по заниженной цене. Вместе с тем, в рамках настоящего дела имущество продано по рыночной стоимости.

В апелляционной жалобе истец указывает, что 29.03.2018 Надтока И.И. приобрел спорное имущество у ООО НПП "ВНИКО", а уже 09.04.2018 сдал его в аренду по договору N 2-31/18 тому же ООО НПП "ВНИКО", у которого это имущество и купил, что само по себе с учетом вышеизложенных обстоятельств не свидетельствует о недействительности оспариваемого в рамках настоящего дела договора купли-продажи.

На основании изложенного, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 недействительным. Требования в части применения последствий недействительности сделки также не подлежали удовлетворению.

В удовлетворении требования Лукьяновой о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного между Надтока И.И. и Рахнянской О.И. также правомерно отказано судом первой инстанции ввиду следующих обстоятельств.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с указанной нормой права, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как указано в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/2012, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому, при рассмотрении вопроса о мнимости суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы и доказательства.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции. изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

В силу требований статей 161, 162, 572 - 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор дарения недвижимого имущества должны совершаться в письменной форме, путем составления одного документа, подписанного сторонами. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Вместе с тем, на момент совершения договора дарения земельного участка, жилого дома собственником данного имущества являлся Надтока И.И., арестов и запрещений в отношении земельного участка зарегистрировано не было.

Как следствие, препятствий к совершению и сделки в отношении спорного имущества ответчика, как его собственником, не имелось.

При этом по своему содержанию договор дарения от 08.02.2019 соответствует закону и иным нормативным актам; участники сделки в должной мере обладали правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности; воля участников сделки была направлена на достижение определенного результата - дарение и принятие в дар объекта недвижимости; волеизъявление участников сделки было выражено в требуемой законом форме.

В соответствии с условиями договора дарения передача имущества безвозмездна, что не противоречит отношениям гражданского оборота, Рахнянской О.И. дар был принят.

Даритель был вправе распоряжаться земельным участком, жилым домом, расположенном на земельном участке, как его собственник по своему усмотрению, нарушений закона при регистрации перехода права собственности на земельный участок не установлено, государственная регистрация произведена в установленном порядке.

В части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Вопреки доводам заявителя жалобы о безвозмездности спорного договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая, исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Спорная сделка носила односторонний характер, так как Надтока И.И. никакого встречного исполнения по ней не получил, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора дарения от 08.02.2019 недействительной (притворной сделкой).

Ходатайство общества, Надтока И.И. о пропуске Лукьяновой Е.В. исковой давности судом первой инстанции рассмотрено и отклонено на основании следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 28.03.2018. С настоящим иском Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд 28.08.2020.

Кроме того, Лукьянова Е.В. обратилась в рамках дела А53-45549/2019 в арбитражный суд с иском к обществу о возложении обязанности предоставить участнику надлежащим образом заверенные документы о деятельности общества. Решением от 13.05.2020, вступившим в законную силу, на общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Лукьяновой Е.В.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также тот факт, что судебные акты по делу N А53-45549/2019 в части предоставления Лукьяновой Е.В. документов не исполнены, оснований считать пропущенный срок исковой давности у суда первой инстанции не имелось, поскольку общество не представило суду доказательства, подтверждающие осведомленность Лукьяновой Е.А. о спорных сделках.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для признания недействительными договоров и применении последствий их недействительности отсутствуют и счел требования не подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Более того, доводы, изложенные заявителями в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 по делу N А53-26893/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко