Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 21АП-3547/20 по делу N А84-4199/2020

16 августа 2021 г.

Дело N А84-4199/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 12.08.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 16.08.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Азановой Надежды Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью "Пегас" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 по делу N А84-4199/2020 (судья Звягольская Е.С.),

по исковому заявлению Азановой Надежды Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Пегас", к Лыжину Александру Владимировичу,

о признании недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020, аннулировании записи о регистрации прав ЕГРН: N 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации собственности Лыжина Александра Владимировича

по исковому заявлению Азановой Надежды Алексеевны

к Ракунову Денису Николаевичу

о признании доверенности недействительной,

при участии в качестве третьих лиц: Управление Росреестра города Севастополя, Степанова Олега Николаевича, нотариуса Прекрасновой Инны Валентиновны

при участии в судебном заседании:

от Азановой Надежды Алексеевны: Чмель Я.И., представителя по доверенности N 92АА0904688 от 28.07.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Пегас": Кравчук О.А., ордер N 058174 от 24.06.2021.

УСТАНОВИЛ:

Азанова Надежда Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пегас", к Лыжину Александру Владимировичу о признании недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020 и аннулировании записи о регистрации прав ЕГРН: N 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации собственности Лыжина Александра Владимировича, также к Ракунову Денису Николаевичу с исковым требованием о признании доверенности недействительной.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 исковые требования Азановой Надежды Алексеевны удовлетворены частично. Признан недействительным договор мены N 1 от 20.02.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" и Лыжиным Александром Владимировичем. Применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования записей о государственной регистрации права, произведенных на основании данной сделки. В удовлетворении искового заявления в части требования о признании недействительной доверенности от 04.02.2020 от имени общества с ограниченной ответственностью "Пегас" на имя Ракунова Дениса Николаевича отказано.

Не согласившись с указанным решением, Азанова Надежда Алексеевна (далее - Азанова Н.А., истец) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Азановой Надежды Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Пегас", принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Азановой Надежды Алексеевны в указанной части.

Так Азанова Н.А. указывает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - ответчик, общество, ООО "Пегас") также обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о признании договора мены недействительным и признании последствий недействительности сделки. В части отказа в удовлетворении требовании о признании нотариально удостоверенной доверенности от 04.02.2020 N 92/66-н/92-2020-1-159, выданной обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" на имя Ракунова Дениса Николаевича, решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 по делу А84-4199/2020 оставить без изменения.

Так общество указывает, что обжалуемый судебный акт в части удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, 01.06.2021 апелляционные жалобы Азановой Надежды Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью "Пегас" приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда к совместному рассмотрению.

Коллегия судей, на основании статьи 262, пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщила к материалам дела направленные в материалы дела Азановой Надеждой Алексеевной возражения на апелляционную жалобу Лыжина Александра Владимировича.

Кроме того, апелляционный суд, на основании статей 67, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает Азановой Надежде Алексеевне в приобщении к материалам дела следующих новых неотносимых к обстоятельствам спора доказательств, а именно: копии договора займа, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" и Ракуновым Денисом Николаевичем, копии актов получения денежных средств, копии операции по кассе общества с ограниченной ответственностью "Пегас" за 2018, копию письма общества с ограниченной ответственностью "Пегас" от 01.90.2018, копии договоров подряда, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" и обществом с ограниченной ответственностью СК "Термит", копии кассовой книги общества с ограниченной ответственностью "Пегас" за 2020.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 14.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - общество), учредителями общества являются (том 1, л.д. 92-95):

- Степанов Олег Николаевич с размером доли участия 50%, номинальной стоимостью доли 3 600 000 руб.;

- Азанова Надежда Алексеевна с размером доли участия 50%, номинальной стоимостью доли 3 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.5.18. Устава общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - Устав), утвержденного решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (протокол N 1 от 14.05.2018) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом (предполагаются все виды распоряжений: продажа, залог, заключение договоров аренды, подлежащих государственной регистрации (за исключением бессрочных договоров аренды и договоров аренды, заключенных на срок менее 11 месяцев, уступка права аренды, перенаем, соглашение о сервитуте) (том 1, л.д. 14-28).

20.02.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" (Сторона - 1) и Лыжиным Александром Владимировичем (Сторона - 2) заключен договора мены N 1 от 20.02.2020 (далее - договор) (том 1, л.д. 135-140).

В соответствии с пунктом 1.1. договора Сторона-1 обязуется передать в порядке обмена Стороне-2 имущество (земельный участок), указанный в договора (Имущество - 1), а Сторона-2 обязуется передать Стороне-1 имущество (земельные участки), указанные в договоре (Имущество -2), вместе именуемые "Имущество".

В силу пункта 1.2.1. договора Имуществом - 1 по договору является земельный участок: документами, подтверждающими право собственности Стороны - 1 на недвижимость являются: запись о регистрации права собственности 91:03:001003:574-91/001/2018-6 от 23.10.2018:

-адрес земельного участка: г. Севастополь, Ленинский район, ул. Трудовая, участок 26;

-площадь земельного участка: 499+/-8 кв.м;

-категория земель: земли населенных пунктов;

-виды разрешенного использования: для строительства и обслуживания жилого дома, хозяйственных построек и сооружений (приусадебный участок);

-кадастровый номер земельного участка: 91:03:001003:574.

Согласно пункту 1.3.1. договора Имуществом - 2 по договору являются земельные участки: право собственности Стороны - 2 на недвижимость являются: договор купли-продажи от 05.02.2020.

Участок -1.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 20, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:243.

Участок -2.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 25, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:248.

Участок -3.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 34, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:257.

Участок -4.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 39, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:262.

Участок -5.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 10, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:233.

Участок -6.

-адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 11, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

-площадь земельного участка: 1 200 кв.м;

-категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

-виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

-кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:234.

10.03.2020 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя произведена государственная регистрация права собственности Лыжина А.В. на земельный участок с присвоением номера регистрации 91:03:001003:574-91/001/2020-8 (том 1, л.д. 140).

Согласно сведениям из Выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.11.2020 в отношении земельных участок кадастровая стоимость указанных земельных участков составляет:

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:234 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 2-4);

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:233 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 5-7);

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:262 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 8-10);

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:257 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 11-13);

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:248 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 14-16);

-в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:243 кадастровая стоимость составляет 540 948 руб. (том 4, л.д. 5-7).

Согласно сведениям из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 17.11.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номер 91:03:001003:574 кадастровая стоимость данного земельного участка составляет 2 596 401 руб. 79 коп. (том 4, л.д. 64-66).

Согласно представленному в материалы дела Отчету об оценке рыночной стоимости N 03/08/1 от 03.08.2018 рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: г. Севастополь, Ленинский район, ул. Трудовая, д. 26, по состоянию на 03.08.2018 составляет 3 600 000 руб. (том 1, л.д. 33-68).

04.02.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" в лице директора Степанова Олега Николаевича на имя Ракунова Дениса Николаевича выдана доверенность, удостоверенная 04.02.2020 нотариусом города Севастополя Прекрасновой Инной Валентиновной, зарегистрировано в реестре: N 92/66-н/92-2020-1-160 и удостоверенной 05.02.2020 Тюльбаковой Юлией Тахировной, временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Непомнящей Ларисы Викторовны, зарегистрировано в реестре: N 24/88-н/24-2020-5-131 (том 5, л.д. 10-11). Доверенность содержит перечисление полномочий представителя на представление интересов общества в гражданско-правовом обороте.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными спорами (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

1. Истец как участник общества просит признать недействительной сделку - договор мены, заключенную обществом с Лыжиным Александром Владимировичем (далее - Лыжин А.В.) В качестве фактического основания для оспаривания сделки истец назвал факт заключение сделки единоличным исполнительным органом общества с нарушением запрета на совершение сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу. Принятие решения о заключении сделок с недвижимостью отнесено Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Азанова Н.А. является надлежащим истцом в настоящем споре, поскольку именно в её, как участника общества, интересах в Уставе общества закреплено положение об отнесении к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросов о заключении сделок в отношении недвижимости, принадлежащей обществу.

Согласно разъяснением, данным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями пункта 22 названного выше Постановления Пленума, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В качестве доказательств осведомлённости Лыжина А.В. как противоположной стороны (третьего лица) сделки (договора мены) о наличии ограничений, установленных учредительными документами, на заключение единоличным исполнительным органом сделок с недвижимостью, истец указал на наличие доверительных и партнерских отношений между Лыжиным А.В. и Степановым О.Н. (директором общества и вторым участником общества).

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и сослался в обжалуемом решении на следующие доказательство, - доверенность, выданную Степановым О.Н. как физическим лицом на имя Лыжина А.В., совершенную в нотариальной форме 14.12.2018 N 92 АА 0526003. По указанной доверенности представитель от имени доверителя заключил сделку - договор дарения с Большаковым А.О. (сыном Степанова О.Н.).

Указанные обстоятельства не оспорены ответчиком, как и не оспорен факт знакомства и наличие гражданских правоотношений между Степановым О.Н. и Лыжиным А.В.

Однако сам по себе факт наличия между указанными лицами доверительных, партнерских и дружеских отношений не свидетельствует о том, что Лыжин А.В. был осведомлен об установленных Уставом общества ограничениях на заключение сделок с недвижимостью.

Лыжин А.В. никогда не был участником ООО "Пегас", с содержанием Устава общества ознакомлен не был.

Не оспаривая факт заключения договора мены с нарушением ограничений, установленных учредительными документами общества, ООО "Пегас" настаивает на том, что обжалуемая сделка является выгодной для общества и соответствует целям его деятельности (строительство коттеджных домов, домов блокированной застройки). Затяжной корпоративный конфликт между участниками общества является причиной обращения истца в суд с настоящими требованиями. Наличие указанного конфликта не позволило директору общества Степанову О.Н. получить положительное решение общего собрания участником общества на заключение договора мены с учетом соотношения долей участников общества в уставном капитале на дату заключения сделки, - 50/50.

Коллегия судей находит доводы общества обоснованными и заслуживающими внимания.

Так, предметом мены являлись один земельный участок площадью 500 кв.м., с разрешенным использованием: для строительства и обслуживания жилого дома, хозяйственных построек и сооружений (приусадебный участок) расположенный в городе Севастополе, с одной стороны, и шесть земельных участков общей площадью 7 200 кв.м., с разрешенным использованием: для ведения дачного хозяйства, находящихся в одном кадастровом квартале (некоторые участки смежные), расположенных в Емельяновском районе Красноярского края (район непосредственно граничит с границей муниципального образования город Красноярск), с другой стороны.

Общая кадастровая стоимость шести земельных участков, расположенных в Красноярском крае равна 3 245 688 руб. (540 000 руб. х 6), что значительно больше кадастровой стоимости одного земельного участка, находящегося в г. Севастополе, - 2 596 401 руб. 79 коп.

Кроме того, кадастровая стоимость шести земельных участков соответствует определенной в индивидуальном порядке рыночной стоимости земельного участка, расположенного в г. Севастополе (3 254 688 руб. против 3 600 000 руб.).

Коллегия судей отмечает, что судебная защита в корпоративных спорах направлена прежде всего на защиту и восстановление корпоративных прав истца. Однако, в настоящем споре корпоративные права истца не нарушены заключением обществом обжалуемой сделки.

Так, общество приобрело 6 земельных участков, расположенных в одном кадастровом квартале, некоторые из участков являются смежными. Далее, преследуя цель получения прибыли от своей предпринимательской деятельности, общество докупило ещё несколько земельных участков в указанном кадастровом квартале с целью их дальнейшей застройки и реализации возведенного недвижимого имущества (дачные дома или коттеджный поселок, дома блокированной застройки). Иными словами, в результате заключения обжалуемой сделки общество приобрело ликвидный актив. Несколько земельных участок с разрешенным использованием - для ведения дачного хозяйства общей площадью 7 200 кв.м. общество приобрело в обмен на один земельный участок в разрешенном использованием: индивидуальное жилищное строительство и обслуживание жилого дома площадью 500 кв.м.

Вместе с тем, доводы истца сводятся к его несогласию с выбытием из собственности общества земельного участка, ранее принадлежащего ей же, Азановой Н.А., и вложенного последней в качестве вклада в уставной капитал общества при его создании.

Однако после передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал общества у Азановой Н.А. прекратились права на указанное имущество, собственником земельного участка стало другое лицо - общество, а Азанова Н.А. приобрела долю в указанном обществе и корпоративные права, связанные с её участие в ООО "Пегас".

Настоящий иск не является вещно-правовым и не направлен на защиту и восстановления вещных прав Азановой А.Н. и как следствие, вещных прав общества. Являясь участником ООО "Пегас" (не собственником недвижимости) Азанова А.Н. может защищать только свои корпоративные права.

По приведенным выше основаниям не имеет какого - либо значения при рассмотрении настоящего корпоративного спора тот факт, что земельные участки, расположенные в Красноярском крае, ранее принадлежали матери Степанова О.Н. (второго участника общества).

Выводы суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора мены при наличии конфликта интересов (стороны договора связаны партнёрскими и доверительными отношениями) и необходимости применения судом высокого (наиболее строго) стандарта доказывания, с переложением бремени доказывания в полном объеме на ответчиков, противоречат положениям гражданского и корпоративного права.

Как указано выше, бремя доказывания факта того, что третье лицо знало или должно было знать о закрепленных в Уставе общества ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены. Иными словами, именно истец должен доказать что Лыжин А.В. знал или должен было знать об установленных Уставом общества ограничениях на совершение сделок.

Однако, названные доказательства истцом ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлены.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора мены недействительной сделкой, в удовлетворении иска следовало отказать.

В указанной части судом первой инстанции допущено неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Названные обстоятельства являются основанием для отмены решения суда первой инстанции в апелляционном суде в указанной части с принятием по делу нового судебного акта (пункты 1,2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

2. При рассмотрении требования о признании недействительной доверенности от 04.02.2020, как односторонней сделки, выданной ООО "Пегас" в лице директора общества Степанова О.Н. представителю Ракунову Денису Николаевичу суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

При повторном рассмотрении настоящего требования в апелляционном суде по правилам апелляционной инстанции коллегия судей приходит к выводу о том, что выдача доверенности единоличным исполнительным органом общества иному лицу не является сделкой, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства. Кроме того, настоящая сделка не противоречит общегражданским основаниям признания сделок недействительными.

Доводы Азановой Н.А. о том, что выдавая доверенность представителю, директор Степанов О.Н. злоупотребил правом, основаны на ошибочном толковании норм гражданского права о недопустимости злоупотребления правом участниками гражданского оборота и подлежат отклонению.

Право единоличного исполнительного органа (директора) общества выдавать доверенности на представления интересов общества закреплено в гражданском законе и прямо указано в Уставе общества (пункт 3.26).

Доводы апелляционной жалобы Азановой Н.А. на указанную часть судебного акта не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.

Судебные расходы по результатам рассмотрения спора в суде первой инстанции и в апелляционном суде подлежат отнесению на Азанову Н.А. как на проигравшую сторону по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 по настоящему делу отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Азановой Надежды Алексеевны в доход федерального бюджета 11 100 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Азановой Надежды Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пегас" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить Азановой Надежде Алексеевне с федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова