Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 18АП-10204/21 по делу N А76-22457/2019

г. Челябинск

17 августа 2021 г.

Дело N А76-22457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Вдовина Юрия Геннадьевича, Копылова Игоря Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси", общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 по делу N А76-22457/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси" - Казаков И.В. (паспорт, доверенность от 27.07.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Траст птицеводческий холдинг", общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" - Милютина Н.И. (паспорт, доверенность от 17.11.2020, доверенность от 22.06.2020), Казачкин М.О. (паспорт, доверенность от 04.02.2020, доверенность от 30.03.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Траст птицеводческий холдинг" - Тараненко А.С. (паспорт, доверенность от 25.09.2020);

Вдовина Юрия Геннадьевича - Торопов А.В. (паспорт, доверенность от 02.04.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Профессиональные технологии строительства" - Калугина Л.В. (паспорт, доверенность от 16.06.2021);

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Шуплик Е.П. (паспорт, доверенность от 21.07.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Траст Птицеводческий Холдинг" (далее - истец, ООО "Траст Птицеводческий Холдинг", ОГРН 1187746863655), общество с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" (далее - истец, ООО "Уральская мясная компания", "УМК", ОГРН 1107438000779) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональные технологии строительства" (ОГРН 1077451027983), Старбрайт Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD.), Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), Вдовину Юрию Геннадьевичу (далее - ответчики, ООО "ПТС", компания Старбрайт Венчерс ЛТД, компания Хромсис Лимитед, Вдовин Ю.Г.) о признании недействительной сделкой аваля ООО "УМК" на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО "ПТС" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным Вдовина Ю.Г. по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом "ПТС" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019.

Истцы ссылаются на принятие ООО "УМК" на себя обязательств на значительную сумму без встречного предоставления с явным ущербом для общества при наличии сговора сторон без отражения сделки в бухгалтерской отчетности. Отмечают отсутствие доказательств, подтверждающих законность оснований приобретения векселя первоначальным векселедержателем и векселедержателем, основания передачи векселя от первоначального векселедержателя к векселедержателю, их статус иностранных организаций, что затрудняет установление конечных выгодоприобретателей, бездействие обоих по предъявлению требований о включении в реестр кредиторов векселедателя. Кроме того, в момент приобретения векселя векселедержателем, последний имел сведения о неплатежеспособности векселедателя в связи с введением в отношении него процедуры банкротства, соответственно, целью операции с самого начала являлось взыскание вексельного долга за счет авалиста. Считают, что векселедатель и ООО "УМК" на момент заключения оспариваемой сделки были подконтрольны одному лицу, которое владело холдингом до декабря 2015 года. Усматривают аффилированность между векселедержателем, агентом и конечным приобретателем векселя, осуществлявших передачу векселя без гарантий возврата. Обращают внимание на выдачу вексельного поручительства при наличии у ООО "УМК" значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

В качестве нормативного обоснования приводятся ссылки на положения п. 2 ст. 174, ст.ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 05.07.2019 исковое заявление принято к производству, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси" (ОГРН 1187456041497, г. Челябинск), Копылов Игорь Леонидович, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, г. Москва), Правительство Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - третьи лица, ООО "Битуби Эдженси", Копылов И.Л., ПАО "Сбербанк России", Правительство Челябинской области, МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по УФО).

Ответчик Вдовин Ю. Г. отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 76-80 т.13). Заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021) исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительной сделкой аваль Общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" на простом векселе, выданном 21.09.2015 Обществом с ограниченной ответственностью "Профессиональные технологии строительства" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Вдовин Ю.Г., Копылов И.Л., ООО "Битуби Эдженси", ООО "Уральская мясная компания" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда от 04.06.2021.

Копылов И.Л. полагает, что ссылка в решении суда на положения статьи 168 ГК РФ является не соответствующей нормам материального права, поскольку выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя. Доводы о том, что Векселедержатель не предъявил требования в реестр требований кредиторов Векселедателя (ООО "ПТС") и упущена возможность предъявить требования к Индоссанту так же являются несостоятельными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, поскольку срок платежа по векселю по предъявлению указан не ранее 05.02.2019, в то время, как процедура банкротства - наблюдение в отношении ООО "ПТС" введена 13.03.2018. Выводы суда в решении о том, что обязательство из векселя не отражено в бухгалтерской отчетности векселедателя так же являются необоснованными, поскольку надлежащее ведение внутренней документации является обязанностью самого общества и доводы о неотражении векселя в бухгалтерском учете, свидетельствуют только о нарушении обществом правил бухгалтерского учета и указывают лишь на несоблюдение последним бухгалтерской дисциплины, но не являются безусловным доказательством, свидетельствующим о мнимости спорных правоотношений, соответственно, не являются доказательством того, что сделка по проставлению Аваля на векселе совершена без намерения ее исполнить. Вывод арбитражного суда о том, что на момент совершения сделки по авалированию ООО "ПТС" находилось в предбанкротном состоянии не подтвержден материалами дела и является надуманным. Из материалов дела следует, что в отношении векселедателя ООО "ПТС" определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N A76-34858/2017 процедура банкротства - наблюдение введена лишь 13.03.2018, то есть спустя три года после выдачи векселя и его авалирования. Доводы о неплатежеспособности ООО "УМК" по состоянию на 2015 год не имеют юридического значения для настоящего дела, поскольку срок уплаты вексельной суммы указан: не ранее 05.02.2019 года с момента заключения договора авалирования ООО "УМК" от 17.12.2015 года. По мнению третьего лица, в решении судом первой инстанции не приведены достоверные доказательства, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях между Копыловым И.Л. и сторонами сделки в ущерб интересам ООО "УМК", либо о том, что стороны при заключении договора по авалированию действовали исключительно с намерением причинить вред, либо злоупотребили правом в иных формах. Действия сторон по заключению соглашения о расторжении Договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2015 года доказывают экономическую целесообразность заключения договора авалирования.

Вдовин Ю.Г. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что вопреки выводам арбитражного суда первой инстанции авалирование векселя не было совершено в преддверии банкротства общества и не повлекло негативных последствий в виде возбуждения процедуры банкротства в отношении авалиста. Кроме того, выводы суда об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки и реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой авалирование ООО "Уральская мясная компания", не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В решении арбитражный суд первой инстанции указал на то, что сделка по авалированию векселя совершена с явным ущербом для общества, а также имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях в ущерб интересам общества. Однако, в нарушении положений ст. 170 АПК РФ судом в решении не приведены доказательства, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях между сторонами сделок по обращению векселя в ущерб интересам ООО "Уральская мясная компания", о том, что стороны при заключении договора авалирования и проставления аваля действовали исключительно с намерением причинить вред, либо злоупотребили правом в иных формах. Оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, аваль векселя совершен ООО "Уральская мясная компания" в соответствии с реальными гражданско-правовыми отношениями. По мнению ответчика, суд не учел, что в силу положений статьи 577 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на соответствующий договору товар. Заключение договора авалирования обусловило разрешение вопроса относительно заключенного ООО "Уральская мясная компания" договора купли-продажи недвижимого имущества и позволило ООО "Уральская мясная компания" урегулировать вопрос о расторжении указанного договора во внесудебном порядке, что привело к существенной экономии средств общества, освобожденного от необходимости полной оплаты по указанному договору купли-продажи недвижимого имущества, и кроме того, позволило избежать длительных судебных споров по вопросу расторжения договора и связанных с этим судебных расходов, при неочевидности результата судебного разбирательства. Достоверных доказательств того, что Бовшик А.А. является бенефициаром Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED) в материалы дела не представлено. Кроме того, ответчик указывает, что судом не применен срок исковой давности.

ООО "Битуби Эдженси" в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на злоупотребление правом со стороны истцов, отсутствие доказательств причинения ущерба оспариваемой сделкой, наличия сговора между сторонами сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на неполное выяснение обстоятельств дела судом первой инстанции, поскольку представленный аваль на векселе на сумму 94 млн. руб. все реквизиты подписи не содержит, что влечет его недействительность (фактическое отсутствие аваля), поскольку требования закона в части учинения аваля не соблюдены, просит изменить мотивировочную часть решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 10.08.2021.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы, поступившие от ООО "Траст Птицеводческий Холдинг" (вх.N 42883 от 05.08.2021), ООО "Профессиональные технологии строительства" (вх.N 42314 от 03.08.2021), ООО "Уральская мясная компания" (вх.N 41696 от 02.08.2021).

В судебном заседании 10.08.2021 представитель ООО "Уральская мясная компания" просил отменить решение суда от 04.06.2021, возражал по доводам апелляционных жалоб Вдовина Юрия Геннадьевича, Копылова Игоря Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси".

Представители Вдовина Ю.Г., ООО "Битуби Эдженси" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали по доводам истца.

Представитель ООО "Траст птицеводческий холдинг" поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Уральская мясная компания", возражал по доводам жалоб Вдовина Юрия Геннадьевича, Копылова Игоря Леонидовича, ООО "Битуби Эдженси".

Представители ООО "Профессиональные технологии строительства", ПАО "Сбербанк России" просили решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Профессиональные технологии строительства" (должник, Векселедатель) 21.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 94 000 000 руб. и начисленные проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемых с 01.10.2015 по 05.02.2019, непосредственно предприятию ХРОМСИС ЛИМИТЕД (далее - Векселедержатель) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (далее - вексель, спорный вексель). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 года.

В свою очередь ХРОМСИС ЛИМИТЕД передает право требования к ООО "ПТС", основанное на векселе, компании СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД.

22.04.2019 между СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД и ООО "Битуби Эдженси" (агент) заключен агентский договор, согласно которому СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД передал вексель на сумму 94 000 000 руб. агенту.

27.05.2019 между ООО "Битуби Эдженси" (Продавец) и Копыловым И.Л. (Покупатель) заключен договор купли-продажи векселя.

По пояснениям истцов, 29.04.2019 в адрес ООО "Уральская мясная компания" от ООО "Битуби Эдженси" (агент) поступили требования об оплате вексельной задолженности в размере 131 795 726 руб. 03 коп. Требование основано, в том числе, на авалировании ООО "УМК" спорного векселя. Общество "Битуби Эдженси" в требовании обозначено как агент векселедержателя - СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД, выступающий от своего имени, но за счет принципала. При этом в соответствии с требованиями, агент обозначен в качестве получателя платежа по векселю лично, без указания реквизитов принципала. К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД.

Судом установлено, что на векселе проставлен аваль ООО "Уральская мясная компания", имеется подпись авалиста, без ее расшифровки, и как следует из отзыва ответчика Вдовина Ю.Г., эта подпись принадлежит ему.

В отзыве Вдовиным Ю.Г. также указано, что в период с 15.06.2012 по 30.06.2016 он являлся единоличным исполнительным органом ООО "УМК" (генеральным директором) и как руководитель при учинении аваля произвел его подписание, выступая от имени общества в соответствии с полномочиями, предусмотренными Уставом общества.

Обращаясь в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцы в качестве правового обоснования своих требований указали на недействительность сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку сделка не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу ООО "УМК", общество приняло на себя обязательство на сумму 94 000 000 руб. безвозмездно, с явным для себя ущербом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, а также в силу статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена лицами в целях причинить вред ООО "УМК".

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 167 - 171, 174, 181 ГК РФ, представленными в материалы дела доказательствами, пришел к выводу о том, что иск подан в пределах исковой давности. Сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим генеральным директором Вдовиным Ю.Г. в ущерб интересам ООО "УМК", при этом другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе сделки для общества, с первоначальным векселедержателем и векселедержателем хозяйственных или договорных отношений общество не имело, для общества вексельное поручительство не влечет никакой экономической или иной выгоды, а накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя.

Оснований для удовлетворения требований в виде признания обязанным по векселю Вдовина Ю.Г. суд не усмотрел с учетом положений п. 1 ст. 167 ГК РФ, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, поскольку при подписании аваля он действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статей 128 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценной бумаге и выступает объектом гражданского права и оборота.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

В соответствии с пунктом 30 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", далее - Положение о векселе) платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами "считать за аваль" или всякой иной равнозначной формулой; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя (ст. 31 названного Положения о векселе).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве (статьи 361 - 367 ГК РФ) и правил о гарантии (статьи 368 - 379 ГК РФ).

В соответствии со ст. 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже (абз. 3 п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из толкования вышеуказанных норм права, а также пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015), пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

В обоснование исковых требований по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцы указали, что сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим директором Вдовиным Ю.Г. в ущерб интересам ООО "УМК", при этом другая сторона сделки ООО "ПТС" знала или должна была знать о явном ущербе сделки для общества. Помимо этого, истцы указывают на наличие сговора (в том числе, наличие аффилированности лиц) между векселедателем, первоначальным векселедержателем (Хромсис Лимитед), компанией Старбрайт Венчерс, а также третьими лицами - Агентом ООО "Битуби Эдженси", Копыловым И.Л. и Вдовиным Ю.Г., совместные действия которых осуществлялись в ущерб интересам представляемого ООО "УМК".

Проанализировав представленные истцами бухгалтерские документы ООО "УМК", такие как отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2015 года; бухгалтерский баланс на 31.12.2015, оборотно-сальдовую ведомость по счету 009, суд обоснованно установил, что они не содержат какой-либо информации о наличии правоотношений с ООО "Профессиональные технологии строительства", кроме этого аваль по спорному векселю на сумму 94 000 000 руб. в бухгалтерском учете общества не отражен.

Достоверность бухгалтерской отчетности ООО "УМК" подтверждена аудиторским заключением по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, выполненным ООО "ИНТЕРКОМ-АУДИТ УФА". По мнению аудиторов, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО "УМК" по состоянию на 31.12.2015, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО "ПТС" определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу N А76-34858/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура - конкурсного производства (решение от 05.07.2018).

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами N 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим векселедателя Кочегаровой А.В. и размещенным в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве в сообщении N 3057088 от 24.09.2018 у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и последующие не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено после закрытия реестра требований кредиторов.

Вдовин Г. Ю., возражая против исковых требований, в отзыве указал, что на момент осуществления им полномочий директора ООО "УМК" 17.12.2015 года между обществом и ООО "ПТС" в лице генерального директора Спирина О.Г. заключен договор об авалировании векселя, согласно которому Авалист обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО "ПТС" на сумму 94 000 000 руб., дата составления 21.09.2015 при условии, что в срок до 30.04.2016 будет расторгнут ранее заключенный между ООО "УМК" и Штеркелем Вячеславом Андреевичем договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2015 на сумму 180 000 000 руб. (далее - Договор купли-продажи от 17.11.2015). По мнению ответчика Вдовина Г. Ю., указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что авалист принял на себя обязательство на сумму 94 000 000 руб. не безвозмездно, заключение договора авалирования являлось для общества экономически целесообразным, поскольку в результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи Общество освободилось от обязательства по оплате основного долга за переданное имущество и штрафных санкций за просрочку оплаты, договор авалирования векселя совершен в соответствии с реальными гражданско-правовыми отношениями.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено отсутствие экономической целесообразности авалирования обществом "УМК" спорного простого векселя на сумму 94 000 000 руб.

Так, по условиям Договора купли-продажи от 17.11.2015 Штеркель В.А. (Продавец) передал ООО "УМК" (Покупатель) указанные в п. 1.1. договора объекты недвижимости, а ООО "УМК" обязалось оплатить стоимость этих объектов в срок до 31.12.2015 (п.п. 2.1., 2.2. договора).

28.04.2016 между Штеркелем В. А. и ООО "УМК" заключено соглашение о расторжении Договора купли-продажи от 17.11.2015, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор в связи (п. 2 соглашения о расторжении) с существенным нарушением требований к качеству товара - обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков (ч. 2 ст. 475, ст. 557 ГК РФ).

ООО "УМК" вернуло объекты недвижимости, о чем был составлен акт приема-передачи имущества от 28.04.2016.

Таким образом, стороны Договора купли-продажи от 17.11.2015 были полностью приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения этого договора. ООО "УМК" вернуло Штеркелю В. А. объекты недвижимости на общую сумму 180 млн. руб. и освободилось от обязанности их оплаты. Никаких иных последствий расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 общество не имело. Экономической выгоды ООО "Уральская мясная компания" от указанных действий не получило. Основанием для расторжения договора явились существенные недостатки переданного имущества. В данном случае, договор в соответствии с нормами ГК РФ, подлежал обязательному расторжению вне зависимости от наличия договора об авалировании.

Следовательно, экономической целесообразности заключать Договор об авалировании со стороны общества не имелось, поскольку ООО "УМК" не получило какого-либо встречного удовлетворения. Кроме того, Договор об авалировании не создал какой-либо обязанности для Штеркеля В. Н. в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ. Векселедатель ООО "ПТС" участником Договора купли-продажи от 17.11.2015 также не является.

Договор об авалировании векселя от 17.12.2015 и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.11.2015 не являются взаимосвязанными сделками, при этом какие-либо веские доказательства, позволяющие заключить о том, что расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 поставлено в зависимость от совершения оспариваемой сделки, неисполнение договора об авалировании могло повлечь для общества ООО "УМК" какие-либо негативные последствия, в материалах настоящего дела отсутствуют.

Следовательно, доводы Вдовина Ю.Г. об экономической целесообразности спорной сделки и наличии реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой авалирование ООО "УМК" векселя, то есть принятие на себя обязательства должника ООО "ПТС" перед третьими лицами, являются необоснованными.

Кроме этого, анализируя оспариваемую сделку, суд не усмотрел и наличие интереса ООО "УМК" в ее совершении. В данном случае, экономическое обоснование совершения сделки по вексельному поручительству (проставлению аваля) отсутствует. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо.

При этом, вексельное поручительство выдавалось в условиях недостаточности имущества Общества, при наличии значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год общая балансовая стоимость активов Общества составила 4,7 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 5,8 млрд. руб., в том числе: 4,6 млрд. руб. долгосрочные обязательства, 1,2 млрд. руб. краткосрочные обязательства. Объем выданных поручительств составлял 4,8 млрд. руб. (за компании группы ЗАО "Уралбройлер" 3,5 млрд. руб., АО "Птицефабрика комсомольская" на 300 млн. руб.). В соответствии с отчетом о финансовом результате Общества за 2015 год размер убытка Общества составил 356 млн. руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год общая стоимость активов общества составила 4 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 5,8 млрд. руб., в том числе: 4,6 млрд. руб. долгосрочные обязательства, 1,2 млрд. руб. краткосрочные обязательства. Объем выданных поручительств остался на прежнем уровне (4,8 млрд. руб.).

Кроме того, в материалы дела истцом представлена кредитная документация с ПАО "Сбербанк" (дополнительное соглашение от 22.06.2015 к кредитному договору N 74665), устанавливающая запрет на выдачу заемщиком любых поручительств без согласования кредитора. Нарушение указанного обязательства предусматривало право Кредитора истребовать всю сумму кредитной задолженности.

Указанное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии у ООО "УМК" экономической целесообразности для увеличения долговых обязательств и авалированию векселя.

Таким образом, оспариваемый аваль выдан при значительном объеме кредиторской задолженности Общества, при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у самого поручителя ООО "УМК", в преддверии банкротства должника ООО "ПТС", не позволивших бы без значительного ущерба для поручителя исполнить обязательства перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка по авалированию ООО "УМК" простого векселя, выданного 21.09.2015 ООО "ПТС" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, заключена генеральным директором общества Вдовиным Ю.Г. на заведомо явно невыгодных условиях для ООО "УМК", что свидетельствовало о явном ущербе сделки для общества.

Для авалиста вексельное поручительство не влечет экономической или иной выгоды, накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства. При этом ни Хромсис Лимитед, ни Старбрайт Венчерс ЛТД, ни Копылов И.Л. не предъявил требования о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Профтехстрой". В данном случае требование об оплате Векселя к Векселедателю направлено только 26.12.2018, то есть после закрытия реестра требований кредиторов Векселедателя.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб об экономической целесообразности спорной сделки, наличии реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой принятие на себя обязательства должника ООО "Профтехстрой", наличии экономического интереса ООО "УМК" к ее совершению, подлежат отклонению.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о доказанности наличия обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества Вдовина Ю.Г. и ООО "Профтехстрой", Старбрайт Венчерс ЛТД., Хромсис Лимитед, Копылова И.Л., в ущерб интересам представляемого (абзацы 5 и 6 п. 93 Постановления N 25).

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО "УМК" следует, что в ней не отражен оспариваемый аваль. Из размещенной в открытых источниках посредством сервиса "Контур Фокус" бухгалтерской отчетности ООО "Профтехстрой" следует, что в пассиве баланса векселедателя за 2015-2016 годы долгосрочные обязательства не отражены.

Размер активов векселедателя по итогам 2014 года составлял - 46 867 тыс. руб., по итогам 2015 года - 160 888 тыс. руб. Размер активов предприятия в каждом из отчетных периодов был существенно меньше его обязательств - 132 531 тыс. руб. на 31.12.2014, 267 339 тыс. руб. (краткосрочные обязательства) на 31.12.2015.

В отношении векселедателя ООО "Профтехстрой" определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу N А76-34858/2017 введена процедура банкротства - наблюдение, решением от 05.07.2018 открыто конкурсное производство. В соответствии с Актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами N 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим векселедателя Кочегаровой А.В. и размещенным в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве в сообщении N 3057088 от 24.09.2018 у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и векселедержатель не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено 26.12.2018, после закрытия реестра требований кредиторов векселедателя.

Кроме этого, приобретая спорный вексель, Старбрайт Венчерс ЛТД не мог не знать о неплатежеспособности векселедателя, с учетом того, что 13.03.2018 в отношении него была введена процедура наблюдения, а в соответствии с выпиской из торгового реестра государства Белиз Старбрайт Венчерс ЛТД. зарегистрировано 04.04.2018.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что векселедержатель не намеревался взыскивать вексельный долг с векселедателя, а его целью является взыскание за счет авалиста, для которого подобное взыскание несет исключительно убытки и не представляет какого-либо экономического интереса.

Совокупность изложенных обстоятельств, в том числе, действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю, не предъявление векселедержателем требований к векселедателю в рамках процедуры банкротства, позволили суду сделать выводы о том, что авалирование простого векселя является недобросовестным поведением сторон сделки (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и основанием для признания спорной сделки недействительной.

Вопреки мнению апеллянтов, в ходе рассмотрения дела в материалы были представлены, исследованы доказательства взаимосвязи (фактической аффилированности) участников сделки ООО "Профтехстрой" - ХРОМСИС ЛИМИТЕД - Старбрайт Венчерс ЛТД - ООО "Битуби Эдженси" - Копылов И.Л. и ООО "УМК" в лице Вдовина Ю.Г. через бенефициара ХРОМСИС ЛИМИТЕД и АО "Птицефабрика "Комсомольская" Бовшика А.А., через Ткаченко А.А. (представителя от СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД), являвшегося аффилированным лицом с ООО "Профтехстрой" и с АО "Птицефабрика "Комсомольская", через Бычину Т.Б., являющейся директором ООО "Битуби Эдженси", аффилированным лицом с Ткаченко А.А.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал сделку по авалированию ООО "УМК" простого векселя, выданного 21.09.2015 ООО "Профтехстрой" на сумму 94 000 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019, недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы апелляционных жалоб о пропуске истцами срока исковой давности, являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что об оспариваемой сделке истцы узнали не ранее предъявления требования об оплате ООО "УМК" - 29.04.2019, данный иск подан 27.06.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Мнение апеллянтов о том, что о существовании сделки ООО "УМК" стало известно в день ее совершения, поскольку она была совершена генеральным директором общества Вдовиным Ю.Г., не может быть принято во внимание, с учетом установленных обстоятельств его сговора с участниками цепочки сделок.

Доказательств, свидетельствующих о том, что о сделке об авалировании векселя общество в лице вновь назначенного генерального директора, либо его участников могло узнать до момента предъявления требования об оплате по векселю (29.04.2019) материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы Вдовина Ю.Г. о приоритетности норм вексельного законодательства отклоняются апелляционным судом, поскольку из разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 следует, что при рассмотрении споров связанных с обращением векселей необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Доводы ООО "Уральская мясная компания" о необходимости изменения мотивировочной части решения суда в части указания на отсутствие всех реквизитов подписи (расшифровки подписи) на векселе (аваля), что влечет его недействительность, отклоняются судебной коллегией, поскольку личность лица, проставившего подпись установлена судом первой инстанции, не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Доводы жалоб о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения. Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при вынесении резолютивной части постановления допущена опечатка в части взыскания государственной пошлины. Вдовиным Ю.Г. и Копыловым И.Л. в материалы дела представлены платежные поручения об оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб (от 16.07.2021 N 78, от 16.07.2019 N 79).

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Исправление указанной опечатки не затрагивает существа принятого судебного акта, поэтому опечатка подлежат исправлению, исключаются абзацы о взыскании государственной пошлины с данных лиц.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 по делу N А76-22457/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Вдовина Юрия Геннадьевича, Копылова Игоря Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси", общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Битуби Эдженси" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев