Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 09АП-45562/21 по делу N А40-235856/2020

г. Москва

17 августа 2021 г.

Дело N А40-235856/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей О.Г. Головкиной, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Амелькина Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу N А40-235856/20, принятое судьёй Большебратской Е.А., по иску Амелькина Сергея Алексеевича к ООО "ИНТЕРТРАНССЕРВИС" (ИНН 7751526135, ОГРН 5147746368644), ООО "Трак Партс", третьи лица - Кондратьев Игорь Викторович, Тарасенко Михаил Николаевич, Коконина Ирина Александровна, Кондратьева Наталья Дмитриевна, о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Михалев М.И. (доверенность от 17.08.2020),

от ответчиков - от ООО "Интертранссервис" - Орехов В.Н. (доверенность от 11.01.2021), от ООО "Трак Партс" - Берко А.А. (генеральный директор, протокол от 15.02.2018 N 5),

от третьих лиц - Орехов В.Н. (доверенности от 09.02.2021 и от 11.02.2021),

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Амелькиным Сергеем Алексеевичем (далее - истец) к ООО "Интертранссервис" (далее - Ответчик 1) и ООО "Трак Партс" (далее - Ответчик 2) о признании договора хранения от 18.02.2019 N Х/18, заключенного ответчиками, и платежа от 13.05.2020 N 1356 на сумму 38 663 748 рублей 02 копейки недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый истцом договор является реально исполненной сделкой и не может быть признан мнимой или притворной сделкой; перечисление денежных средств по платежному поручению от 13.05.2020 N 1356 является банковской операцией, сделкой не является.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и привел доводы, которые рассмотрены ниже.

В отзывах на апелляционную жалобу содержатся возражения ответчиков и третьих лиц на доводы жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков возражали по доводам, изложенным в жалобе, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьих лиц выступил на стороне ответчиков.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является участником Общества - Ответчика 1 и обладает долей в размере 50% в уставном капитале. Третье лицо - Кондратьев И.В. является генеральным директором Общества - Ответчика 1 и обладает долей 24% в уставном капитале, а также участником Общества - Ответчика 2.

18.02.2019 ответчиками заключен договор хранения N Х/18.

Ответчик 1 удовлетворил претензию Ответчика 2 и по платежному поручению от 13.05.2020 N 1356 перечислил на расчетный счет последнего 38 663 748 рублей 02 копейки.

Полагая, что договор хранения является безвозмездным, заключен с нарушением установленных корпоративных процедур (без надлежащего уведомления иных участников Общества о заинтересованности), платеж также осуществлен с нарушением установленных корпоративных процедур и является притворной сделкой, направленной на вывод денежных средств в подконтрольное Кондратьеву И.В. Общество (Ответчик 2), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемый истцом договор хранения реально исполнялся, а перевод денежных средств является банковской операцией и сделкой не является.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.10.2020 по делу N А81-6466/2020 по иску ООО "Интертранссервис" (Ответчик 1 по настоящему делу) к ЗАО "Интекс" и по встречному иску ЗАО "Интекс" к ООО "Интертранссервис" удовлетворены требования по первоначальному иску о взыскании 38 663 748 рублей 02 копеек в возмещении убытков и отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора хранения от 18.02.2019 N Х/18.

Судебными актами по указанному делу, имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение (истец и Ответчик 2 по настоящему делу участвовали в нем в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора) для рассматриваемого спора, установлено, что договор хранения от 18.02.2018 N Х/18 реально исполнялся его сторонами (ответчиками по настоящему делу); в результате действий ЗАО "Интекс", генеральным директором которого является Амелькин С.А. (истец по настоящему делу), был прекращен доступ ответчиков к арендуемым складским помещениям и находящемуся в них на хранении товару, в связи с чем Ответчик 1 удовлетворил претензию Ответчика 2 о возмещении стоимости принятого на хранение товара в размере 38 663 748 рублей 02 копейки и предъявил иск к ЗАО "Интекс" по делу N А81-6466/2020 о возмещении убытков в размере, соответствующем размеру удовлетворения по претензии Ответчика 2. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что договор хранения от 18.02.2019 не является ни мнимой, ни ничтожной сделкой.

Как было указано выше, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ изложенные выше обстоятельства не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу.

Доводы жалобы направлены на оспаривание преюдициально установленных фактов и подлежат отклонению как не основанные на законе и фактических обстоятельствах спора.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для признания спорного договора недействительным по признакам нарушения Ответчиком 1 корпоративных процедур, подлежит отклонению, поскольку спорный договор хранения N Х/18 заключен Ответчиком 1 в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, не подразумевает отчуждение какого-либо имущества Общества; довод истца о причинении ущерба Обществу заключением спорного договора в нарушение требований статьи 65 АПК РФ какими-либо доказательствами не подтвержден.

Кроме того, исполнение договора хранения осуществлялось в арендуемых складских помещениях, принадлежащих ЗАО "Интекс", генеральным директором которого является истец. Следовательно, истец не мог не знать о заключении спорного договора с момента его заключения, поэтому вывод суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности также является обоснованным, заявителем апелляционной жалобы не опровергнут.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу N А40-235856/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

О.Г. Головкина Е.Б. Расторгуев