Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф05-30428/21 по делу N А40-235856/2020

город Москва

07 декабря 2021 г.

Дело N А40-235856/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Амелькина Сергея Алексеевича: Михалев И.М., по доверенности от 17.08.2020

от ООО "Интертранссервис": Орехов В.Н., по доверенности от 11.02.2021

от ООО "Трак Партс": не явилось, извещено

от третьих лиц - Кондратьев Игорь Викторович: Орехов В.Н., по доверенности от 09.02.2021,

Тарасенко Михаил Николаевич: Орехов В.Н., по доверенности от 09.02.2021, Коконина Ирина Александровна: Орехов В.Н., по доверенности от 09.02.2021,

Кондратьева Наталья Дмитриевна: Орехов В.Н., по доверенности от 11.02.2021

при рассмотрении 02 декабря 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Амелькина Сергея Алексеевича

на решение от 24 мая 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17 августа 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Амелькина Сергея Алексеевича к ООО "Интертранссервис", ООО "Трак Партс" о признании сделок недействительными,

третьи лица - Кондратьев Игорь Викторович, Тарасенко Михаил Николаевич, Коконина Ирина Александровна, Кондратьева Наталья Дмитриевна,

УСТАНОВИЛ:

Амелькин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интертранссервис" (далее - ООО "Интертранссервис", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Трак Партс" (далее - ООО "Трак Партс", ответчик 2) о признании договора хранения от 18.02.2019 N Х/18, заключенного ответчиками и платежа от 13.05.2020 N 1356 на сумму 38 663 748 руб. 02 коп. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Кондратьев Игорь Викторович, Тарасенко Михаил Николаевич, Коконина Ирина Александровна, Кондратьева Наталья Дмитриевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Амелькина С.А., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Амелькина С.А., судами не дано надлежащей оценки доводам, указывающим на причинение убытков оспариваемым договором, отсутствие уведомления участников ООО "Интертранссервис" о заключении сделки с заинтересованностью - договора хранения, отсутствие реального исполнения договора сторонами и его притворность. Кроме того, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд.

От ответчиков и третьих лиц поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Амелькина С.А. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Интертранссервис" и третьих лиц по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Трак Партс" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Амелькина С.А., ООО "Интертранссервис" и третьих лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Амелькин С.А. является участником общества - ответчика 1 и обладает долей в размере 50% в уставном капитале. Третье лицо - Кондратьев И.В. является генеральным директором общества - ответчика 1 и обладает долей 24% в уставном капитале, а также участником общества - ответчика 2.

18.02.2019 ответчиками заключен договор хранения N Х/18.

Ответчик 1 удовлетворил претензию Ответчика 2 и по платежному поручению от 13.05.2020 N 1356 перечислил на расчетный счет последнего 38 663 748 руб. 02 коп.

Полагая, что договор хранения является безвозмездным, заключенным с нарушением установленных корпоративных процедур (без надлежащего уведомления иных участников общества о заинтересованности), платеж также осуществлен с нарушением установленных корпоративных процедур и является притворной сделкой, направленной на вывод денежных средств в подконтрольное Кондратьеву И.В. общество (Ответчик 2), истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, установив, что взаимоотношения ООО "Интертранссервис" и ООО "Трак Партс" в рамках спорного договора являются реальными, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29 октября 2020 года по делу N А81-6466/2020, спорный договор хранения N Х/18 заключен ответчиком 1 в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, не подразумевает отчуждение какого-либо имущества общества, в связи с чем необходимость в обязательном уведомлении участников отсутствует, указав на то, что перечисление ООО "Интертранссервис" денежных средств ООО "Трак Партс" по платежному поручению от 13.05.2020 N 1356 на сумму 38 663 748 руб. 02 коп. является исполнением им условий договора, то есть банковской операцией, подтверждающей исполнение обязательств по договору, признав доказанным факт, что истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств причинении ущерба обществу заключением спорного договора, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства.

Отклоняя доводы Амелькина С.А., суд апелляционной инстанции отметил, что последние направлены на оспаривание преюдициально установленных фактов.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29 октября 2020 года по делу N А81-6466/2020 по иску ООО "Интертранссервис" (ответчик 1 по настоящему делу) к ЗАО "Интекс" и по встречному иску ЗАО "Интекс" к ООО "Интертранссервис" удовлетворены требования по первоначальному иску о взыскании 38 663 748 руб. 02 коп. в возмещении убытков и отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора хранения от 18.02.2019 N Х/18.

Судебными актами по указанному делу, имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение (истец и ответчик 2 по настоящему делу участвовали в нем в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора) для рассматриваемого спора, установлено, что договор хранения от 18.02.2018 N Х/18 реально исполнялся его сторонами (ответчиками по настоящему делу); в результате действий ЗАО "Интекс", генеральным директором которого является Амелькин С.А. (истец по настоящему делу), был прекращен доступ ответчиков к арендуемым складским помещениям и находящемуся в них на хранении товару, в связи с чем Ответчик 1 удовлетворил претензию ответчика 2 о возмещении стоимости принятого на хранение товара в размере 38 663 748 руб. 02 коп. и предъявил иск к ЗАО "Интекс" по делу N А81-6466/2020 о возмещении убытков в размере, соответствующем размеру удовлетворения по претензии ответчика 2. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что договор хранения от 18.02.2019 не является ни мнимой, ни ничтожной сделкой.

Судами также учтено, что исполнение договора хранения осуществлялось в арендуемых складских помещениях, принадлежащих ЗАО "Интекс", генеральным директором которого является истец. Следовательно, истец не мог не знать о заключении спорного договора с момента его заключения, в связи с чем последним пропущен годичный срок исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 года по делу N А40-235856/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Амелькина Сергея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина