Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 15АП-12972/21 по делу N А32-52995/2020

город Ростов-на-Дону

17 августа 2021 г.

дело N А32-52995/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якименко А.С.

при участии:

от ответчика: Горяинов А.В., по доверенности от 29.06.2019, представитель Полухин И.М., по доверенности от 18.06.2019;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карсакова Виктора Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2021 по делу N А32-52995/2020 по иску Карсакова Виктора Владимировича

(ИНН 231201342900) к Капелиной Людмиле Михайловне (ИНН 230600164693) при участии третьих лиц: ООО "Планида" (ОГРН 1052303077298, ИНН 2306027236), межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), Полухина И.М., о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Карсаков Виктор Владимирович (далее - истец, Карсаков В.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Капелиной Людмиле Михайловне (далее - ответчик, Капелина Л.М.) о признании учредительного договора о создании ООО "Планида", устава ООО "Планида" (в редакции от 23.09.2005, разделы 5 и 16), в части приобретения Капелиной Людмилой Михайловной доли в уставном общества в размере 33% недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Планида", межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, Полухин И.М.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на мнимость спорных сделок; ответчик не принимает участия в деятельности общества, не вносила денежные средства в уставной капитал и фактически не являлась учредителем общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю в письменных пояснениях указала на то, что оставляет решение на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2005 был подписан учредительный договор о создании ООО "Планида", согласно которому учредителями общества стали Васильева Анастасия Константиновна, Ермакова Ольга Дмитриевна и Капелина Людмила Михайловна.

В дальнейшем Васильева А.К. и Ермакова О.Д. выбыли из состава участников.

На дату обращения в суд Карсаков В.В. являлся участником общества с долей 33%, Капелина Л.М. участником общества с долей 33%, а 24% доли принадлежало обществу.

Как указывает истец, опрошенная 06.03.2019 в рамках проверки, проводимой СО МВД России по Ейскому району, Капелина Л.М. пояснила, что участником общества стала по предложению брата Полухина И.М., лично вклад не вносила, является номинальным (на бумаге) участником общества.

Истец, посчитав, что у ответчика не было цели участвовать в учреждении общества, в его деятельности участия не принимает, а договор от 23.09.2005 является мнимой сделкой, обратился в суд с требованиями о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Часть 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права) суд первой инстанции принял во внимание, что Карсаков В.В. стал участником общества 20.02.2020, исковое заявление подано в суд 04.12.2020. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик занимает активную позицию, у участников общества имеется длительный корпоративный конфликт. Суд первой инстанции проанализировал судебные дела, участниками которых была Капелина Л.М. (дела N А32-30020/2019, N А32-48306/2019, N А32-9762/2020) и установил, что во всех делах ответчик принимал активное участие, чем выразил волю на исполнение оспариваемой сделки, доказательства уведомления ответчика о проведении собраний участников общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства, за 30 дней до собрания, и его неявку истец не предоставил.

Истцом не представлено доказательств того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками. Мотивов сокрытия сторонами действительного смысла оспариваемых сделок истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не приведено.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2021 по делу N А32-52995/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник