Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 09АП-45311/21 по делу N А40-39619/2021

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А40-39619/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вандеркинд"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2021 по делу N А40-39619/21

по иску Банк "Траст" (ПАО)

к ООО "Вандеркинд"

о взыскании 498 917 609 руб. 30 коп

при участии в судебном заседании:

от истца - Инякин В.С. по доверенности от 08.06.2021 N 20/СА/2021;

от ответчика - Акулинин А.А. по доверенности от 26.03.2021 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вандеркинд" о взыскании задолженности в размере 498 917 609 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2021 г по делу N А40-39619/2021 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Вандеркинд" в пользу Публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" взыскана задолженность в размере 498 917 609 (четыреста девяносто восемь миллионов девятьсот семнадцать тысяч шестьсот девять) рублей 30 (тридцать) копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Вандеркинд" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела и нарушений норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представил в материалы дела письменные объяснения к поданной жалобе.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.02.2017 г. между правопредшественником истца ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее- банк, кредитор) и ответчиком ООО "Вандеркинд" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 415-17/ВКЛ, с учетом дополнительных соглашений (т. 1 л.д. 54-82, далее- договор), согласно условиям которого (п. 1.1), банк обязуется предоставить заемщику денежные средства на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить банку установленные договором проценты и иные платежи.

На основании п. 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения N 4), возврат кредитов производится в соответствии со следующим графиком: транш N 1 в размере 1 000 000 000 руб. до 31.12.2022 г. включительно; транш N 2 в размере 500 000 000 руб. до 30.06.2020 г. включительно; транш N 2 в размере 500 000 000 руб. до 31.12.2020 г. включительно; транш N 3 до 31.12.2022 г. включительно в виде остатка ссудной задолженности.

Как указывает истец, обязательства по выдаче кредитных средств им исполнены, в доказательство представил в материалы дела выписку по счету N 40702_06181 за период с 20.02.2017 г. по 29.12.2017 г.

Истец пояснил, что обстоятельства заключения договора на вышеуказанных условиях и надлежащего исполнения истцом обязательств кредитора из договора не оспорены ответчиком.

Истец сослался на частичное неисполнения ответчиком обязательства по возврату транша N 2: вместо подлежавшей перечислению до 31.12.2020 г. суммы в размере 500 000 000 руб., в счет исполнения обязательства поступили только денежные средства в сумме 1 082 390 руб. 70 коп., в связи с чем, истец уведомлением о наличии просроченной суммы задолженности от 19.01.2021 г. потребовал досрочного исполнения обязательств по договору, которое не исполнено ответчиком в добровольном порядке.

До настоящего времени свои обязательства по кредитному договору ответчик не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что сам по себе факт возможной недостаточности денежных средств для исполнения обязательства до наступления срока его исполнения не свидетельствует безусловно о предопределенности данного обстоятельства и на будущее время в срок исполнения обязательств.

Как указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, доказательств перечисления денежных средств в большем размере, чем учтено истцом при определении размера спорной суммы задолженности по основному долгу по договору, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд пришел к выводу, что истцом обоснованно отнесен платеж в размере 1 000 000 000 руб. в счет погашения суммы кредита по первому траншу.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе, начальная дата периода исполнения обязательства по возврату кредита не была прямо указана сторонами в пункте 1.3 Договора, делая вывод о том, что данная дата должна быть определена исходя из условий договора с учетом статьи 431 ГК РФ, что привело ответчика к выводу о том, что полный период для исполнения ответчиком обязательства по возврату кредита, определяемый в соответствии со статьями 314 и 431 ГК РФ - с 22 августа 2017 года по 31 декабря 2022 года.

По мнению апеллянта, с учетом очередности сроков возврата кредитов, платеж ответчика в размере 1 000 000 000 рублей должен быть зачтен в счет исполнения обязательств по выплате 500 000 000 рублей со сроком уплаты до 30 июня 2020 года и 500 000 000 рублей до 31 декабря 2020 года, из чего, заявитель делает вывод о том, что ответчик надлежащим образом исполнил обязанность по выплате транша N 2 на сумму 500 000 000 рублей в срок до 31 декабря 2020 года включительно.

Как поясняет ответчик, указание ответчиком в платежном поручении N 848 какой-либо информации о назначении уплачиваемой суммы в размере 1 000 000 000 рублей не имеет значения для определения того, какая именно часть задолженности подлежит погашению, отражая в тексте жалобы о том, что очередность погашения обязательств ответчика должна определяться исключительно на основании пункта 3.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения N 3).

Из указанного, апеллянтом делается вывод о том, что ответчик надлежащим образом и в полном объеме исполнил обязанность по выплате истцу 500 000 000 рублей, подлежавших уплате в срок до 31 декабря 2020 года включительно.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, в обжалуемой части, по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии со ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) Банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Возникшие между сторонами отношения по кредитным договорам подлежат правовому регулированию на основании параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно п. 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 (заем) главы 42 ГК РФ.

В соответствии со ст. 846 ГК РФ, при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

В силу ст. 861 ГК РФ, расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности.

Согласно пункту 1.3 договора, согласованного сторонами, ответчик обязан возвратить истцу кредит в соответствии со следующим графиком:

-транш N 1 на сумму 1 000 000 000 рублей - в срок до 31 декабря 2022 года включительно;

-транш N 2 на сумму 500 000 000 рублей - в срок до 30 декабря 2020 года включительно;

-транш N 2 на сумму 500 000 000 рублей - в срок до 31 декабря 2020 года включительно;

-транш N 3 в размере остатка ссудной задолженности - в срок до 31 декабря 2022 года включительно.

Для исполнения обязанности по возврату кредита ответчик перечислил истцу денежные средства на общую сумму 1 501 082 390,70 рублей:

-29 апреля 2020 года - 1 000 000 000 рублей;

-30 июня 2020 года - 500 000 000 рублей;

-11 января 2021 года - 148 474,48 рубля;

-31 января 2021 года-933 916,22 рублей.

Истец полагает, что ответчик не исполнил в полном объеме обязанность по возврату транша N 2 на сумму 500 000 000 рублей в срок до 31 декабря 2020 года включительно.

Из обстоятельств дела следует, что 29 апреля 2020 года в рамках договора АО "Вандеркинд" перечислил Банку денежные средства в сумме 1 000 000 000 руб. по платежному поручению от 29.04.2020 г. N 848 с указанием в назначении платежа "досрочное погашение основного долга в сумме 1 млрд. руб. по КД от 21.02.2017 г. N 415-17/ВКЛ по траншу N 1 согласно ДС от 15.04.2019 г. N4", а также в сумме 148 474 руб. 48 коп. по платежному поручению от 11.01.2021 г. N 538849 с указанием в назначении платежа "гашение просроченной задолженности по договору номер 415-17/ВКЛ-270 от 21.08.2017 согласно распоряжения кредитного отдела 269507 от 11.01.2021" и в сумме 933 916 руб. 22 коп. по платежному поручению от 31.01.2021 г. N 5814189 с указанием в назначении платежа "гашение просроченной задолженности по договору номер 415-17/ВКЛ-270 от 21.08.2017 г, согласно распоряжению кредитного отдела 275287 от 31.01.2021".

Отклоняя доводы ответчика, суд апелляционной коллегии приходит к убеждению с учетом выше изложенного, что АО "Вандеркинд" самостоятельно перечислило в Банк денежные средства в счет погашения задолженности, определив очередность погашения траншей, что предусмотрено условиями кредитного договора.

Материалами дела подтверждено, что просроченная задолженность образовалась в результате неуплаты транша N 2 до 31 декабря 2020 года в размере 500 000 000,00 (пятьсот миллионов).

С учетом положения ст. 319 ГК РФ предполагается возможность для сторон изменить порядок погашения требований, установленный рамками только данной статьи, что предусмотрено условиями договора, а именно, п. 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения N 3.

Суд первой инстанции обосновано принял во внимание назначение платежа по платежному поручению N 848 от 29.04.2020 г, где указано, что денежные средства в размере 1 000 000 000, поступившие от ответчика перечисляются в счет досрочного погашения основного долга по траншу N 1.

В данном случае, ответчик самостоятельно определил назначение внесения денежных средств, и какое- либо уклонение от данных обстоятельств являлось бы основанием для одностороннего без основательного изменения согласованных условий договора, вопреки волеизъявления самой стороны- плательщика.

При факте подаче апелляционной жалобы и оспаривания решения суда, наличие просроченной задолженности по кредитному договору в размере 498 917 609, 30 руб. АО "Вандеркинд" не оспаривает. Надлежащее исполнение Банком принятых на себя обязательств и наличие задолженности по траншу N 2, подтверждается представленными в материалы дела документами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал доказанным факт получения изначально ответчиком денежных средств от Банка на условиях кредитного договора и нарушения ответчиком обязательств по возврату денежных средств, в согласованном сторонами порядке. Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не представлено (ст. 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент принятия судом первой инстанции оспариваемого судебного акта постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-20927/21 еще не было принято, что позволяет ответчику в порядке ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться с соответствующим заявлением.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2021 по делу N А40-39619/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова