|
18 августа 2021 г.
|
Дело N А08-8153/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича: Ситникова В.А., представителя по доверенности б/н от 22.09.2020, паспорт РФ,
от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Бурчик Эльвиры Леонидовны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "ОФК": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А08-8153/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича (ИНН 312700199598, ОГРНИП 304312723300010) к обществу с ограниченной ответственностью "ОСКОЛБАНК" (ИНН 3128000088, ОГРН 1023100000857), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР" (ИНН 3127012490, ОГРН 1133127000049), Бурчик Эльвиры Леонидовны, общества с ограниченной ответственностью "ОФК" (ИНН 3128145855, ОГРН 1203100006768) о признании сделки недействительным кредитного договора N 2/144 от 29.09.2017,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Бояков Сергей Александрович (далее - ИП Бояков С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области к обществу с ограниченной ответственностью "ОСКОЛБАНК" (далее - ООО "ОСКОЛБАНК", ответчик) о признании недействительным кредитного договора N 2/144 от 29.09.2017.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР" (далее - ООО "СТРОЙ ЛИДЕР", третье лицо), Бурчик Эльвира Леонидовна (далее - Бурчик Э.Л., третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью "ОФК" (далее - ООО "ОФК", третье лицо).
11.03.2021 в арбитражный суд области от ООО "ОФК" поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) ответчика - ООО "ОСКОЛБАНК" на ООО "ОФК" в соответствии с пунктом 17 статьи 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-12882/2019.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бояков С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021, в связи с чем, просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Бояков С.А. ссылается на то, что с даты принятия определения о завершении конкурсного производства все права, принадлежавшие кредитной организации на указанную дату, за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам, переходят к заявителю, в связи с чем, ООО "ОФК" является правопреемником ООО "ОСКОЛБАНК" по оспариваемому в настоящем деле кредитному договору N 2/144 от 29.09.2017 и имело возможность быть процессуальным правопреемником ответчика по настоящему делу.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО "СТРОЙ ЛИДЕР", Бурчик Э.Л. и ООО "ОФК" не обеспечили явку своих полномочных представителей.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Участвовавший в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции посредством онлайн-заседания представитель ИП Боякова С.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
От ООО "ОФК" через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражало против доводов апелляционной жалобы, просило определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ИП Боякова С.А., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ИП Боякова С.А. следует удовлетворить, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 - отменить, заявление ООО "ОФК" о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену ответчика по настоящему делу - ООО "ОСКОЛБАНК" на его правопреемника - ООО "ОФК" на основании следующего.
Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2020 по делу N А08-12882/2019 было удовлетворено заявление Центрального Банка Российской Федерации, суд решил ликвидировать кредитную организацию Старооскольский коммерческий агропромбанк (ООО "ОСКОЛБАНК").
На основании пункта 3 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим ООО "ОСКОЛБАНК" в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 17.09.2020 включено сообщение ООО "ОФК" о намерении в порядке статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации, сообщение об этом было размещено 28.11.2019 в ЕФРСБ.
03.02.2021 Арбитражным судом Белгородской области вынесено определение по делу N А08-12882/2019 о завершении процедуры ликвидации ООО "ОСКОЛБАНК". При этом, в указанном определении суд указал на то, что учитывая, что участник должника не воспользовался правом преимущественного выкупа имущества кредитной организации, после завершения процедуры ликвидации к ООО "ОФК" переходят права, принадлежавшие кредитной организации на дату вынесения настоящего определения, а также обязательства, указанные в подпунктах 2, 4, 5, 6 пункта 17 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Определение вступило в законную силу.
Как следует из информации Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.05.2021 деятельность ООО "ОСКОЛБАНК" прекращена 05.04.2021 в связи с ликвидацией юридического лица.
На основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-12882/2019 и статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "ОФК" подало в Арбитражный суд Белгородской области рассматриваемое ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика.
Рассматривая данное требование, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении. При этом, арбитражный суд области исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Из определения Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-12882/2019, на которое ссылается ООО "ОФК", следует, что у ООО "ОФК" возникло право требования задолженности с должников ООО "ОСКОЛБАНК" на основании пункта 17 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, ООО "ОФК" не переданы права и обязанности стороны по оспариваемому по настоящему делу кредитному договору N 2/144 от 29.09.2017.
Суд апелляционной инстанции признает неправильными данные выводы арбитражного суда области ввиду следующего.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
На основании пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.
Ссылка суда первой инстанции на пункт 1 статьи 61 ГК РФ, согласно которому ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам ошибочна, поскольку данное правило является общим и применяется только в случаях, если в отношении ликвидации юридического лица не установлены иные правила законодательством о несостоятельности (пункт 6 статьи 61 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" учредители (участники) кредитной организации или третье лицо (третьи лица) в
