Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 19АП-4000/21 по делу N А08-8153/2020

г. Воронеж

23 августа 2021 г.

Дело N А08-8153/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича: Ситникова В.А., представителя по доверенности б/н от 22.09.2020, паспорт РФ (посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание));

от общества с ограниченной ответственностью "ОСКОЛБАНК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бурчик Эльвиры Леонидовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ОФК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 о прекращении производства по делу N А08- 8153/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича (ИНН 312700199598, ОГРНИП 304312723300010) к обществу с ограниченной ответственностью "ОСКОЛБАНК" (ИНН 3128000088, ОГРН 1023100000857), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР" (ИНН 3127012490, ОГРН 1133127000049), Бурчик Эльвиры Леонидовны, общества с ограниченной ответственностью "ОФК" (ИНН 3128145855, ОГРН 1203100006768) о признании сделки недействительным кредитного договора N2/144 от 29.09.2017,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бояков Сергей Александрович (далее - ИП Бояков С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области к обществу с ограниченной ответственностью "ОСКОЛБАНК" (далее - ООО "ОСКОЛБАНК", ответчик) о признании недействительным кредитного договора N 2/144 от 29.09.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ЛИДЕР" (далее - ООО "СТРОЙ ЛИДЕР", третье лицо), Бурчик Эльвира Леонидовна (далее - Бурчик Э.Л., третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью "ОФК" (далее - ООО "ОФК", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 производство по делу N А08-8153/2020 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бояков С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Бояков С.А. ссылается на то, что с даты принятия определения о завершении конкурсного производства все права, принадлежавшие кредитной организации на указанную дату, за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам, переходят к заявителю, в связи с чем, ООО "ОФК" является правопреемником ООО "ОСКОЛБАНК" по оспариваемому в настоящем деле кредитному договору N 2/144 от 29.09.2017 и имело возможность быть процессуальным правопреемником ответчика по настоящему делу, следовательно, основания для прекращения производства отсутствовали.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО "СТРОЙ ЛИДЕР", Бурчик Э.Л. и ООО "ОФК" не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Участвовавший в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции посредством онлайн-заседания представитель ИП Боякова С.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ООО "ОФК" через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражало против доводов апелляционной жалобы, просило определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ИП Боякова С.А., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ИП Боякова С.А. следует удовлетворить, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 - отменить, направить дело N А08-8153/2020 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Белгородской области на основании следующего.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2020 по делу N А08-12882/2019 было удовлетворено заявление Центрального Банка Российской Федерации, суд решил ликвидировать кредитную организацию Старооскольский коммерческий агропромбанк (ООО "ОСКОЛБАНК").

03.02.2021 Арбитражным судом Белгородской области вынесено определение по делу N А08-12882/2019 о завершении процедуры ликвидации ООО "ОСКОЛБАНК".

Как следует из информации Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.05.2021 деятельность ООО "ОСКОЛБАНК" прекращена 05.04.2021 в связи с ликвидацией юридического лица.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61, пунктом 9 статьи 63, пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ с учетом того, что ответчик, являющийся стороной оспариваемой сделки ликвидирован, что исключает возможность его участия в качестве стороны по делу, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом, арбитражный суд области пришел к выводу о прекращении производства по делу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами арбитражного суда области ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Ссылка суда первой инстанции на пункт 1 статьи 61 ГК РФ, согласно которому ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, сделана без учета положений пункта 6 статьи 61 ГК РФ, в соответствии с которым общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

На основании пункта 1 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" учредители (участники) кредитной организации или третье лицо (третьи лица) в любое время с даты признания кредитной организации банкротом до завершения конкурсного производства вправе предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации, в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящей статьей.

Лицо, намеренное предоставить кредитной организации денежные средства для исполнения ее обязательств, обязано направить заявление в письменной форме о таком намерении конкурсному управляющему, в арбитражный суд и Банк России с приложением доказательств перечисления на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере десяти миллионов рублей (пункт 2 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании пункта 3 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим ООО "ОСКОЛБАНК" в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 17.09.2020 включено сообщение ООО "ОФК" о намерении в порядке статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации, сообщение об этом было размещено 28.11.2019 в ЕФРСБ.

03.02.2021 Арбитражным судом Белгородской области вынесено определение по делу N А08-12882/2019 о завершении процедуры ликвидации ООО "ОСКОЛБАНК".

При этом, в указанном определении суд указал на то, что учитывая, что участник должника не воспользовался правом преимущественного выкупа имущества кредитной организации, после завершения процедуры ликвидации к ООО "ОФК" переходят права, принадлежавшие кредитной организации на дату вынесения настоящего определения, а также обязательства, указанные в подпунктах 2, 4, 5, 6 пункта 17 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Определение вступило в законную силу.

Согласно информации ЕГРЮЛ деятельность ООО "ОСКОЛБАНК" прекращена 05.04.2021 в связи с ликвидацией юридического лица.

Как следует из пункта 17 статьи 189.93 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия определения о завершении конкурсного производства все права, принадлежавшие кредитной организации на указанную дату (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам, переходят к заявителю.

На основании изложенного, выводы суда первой инстанции о недопустимости правопреемства в спорном правоотношении и прекращении производства по делу на основании подпункт 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ являются ошибочными.

В данном случае, у суда области отсутствовали основания для прекращения производства по делу по подпункту 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2021 отменено определение арбитражного суда области об отказе в процессуальном правопреемстве от 17.05.2021 по данному делу; произведена замена ответчика по настоящему делу - ООО "ОСКОЛБАНК" на его правопреемника - ООО "ОФК" (ИНН 3128145855, ОГРН 1203100006768).

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ИП Боякова С.А. подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 - отмене, с направлением дела N А08-8153/2020 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Белгородской области.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку он будет разрешен судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора по существу.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Боякова Сергея Александровича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 о прекращении производства по делу N А08-8153/2020 отменить.

Направить дело N А08-8153/2020 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина