Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 21АП-943/20 по делу N А83-2703/2020

19 августа 2021 г.

Дело N А83-2703/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 12.08.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 19.08.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Пансионат "Море", общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020 по делу N А83-2703/2020 (судья Гайворонский В.И.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор"

к акционерному обществу "Пансионат "Море", к обществу с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща", к обществу с ограниченной ответственностью "Морской"

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", закрытого акционерного общества "Европейский страховой альянс", публичного акционерного общества "Энергобанк", общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Юнико Финанс", общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания Горизонт"

о взыскании 485 320 288 руб. и обращении взыскания на недвижимое имущество

при участии в судебном заседании:

от: общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор": Савенко А. С., представителя по доверенности 01.06.2020;

от автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков": Меньшикова А.А., представителя по доверенности N 20Д_28_12_5 от 28.12.2020;

от: акционерного общества "Пансионат "Море" - Молчанова А. Г., представителя по доверенности от 22.06.2021;

от: общества с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща" - Алферовой Я. В., представителя по доверенности от 27.08.2020;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу "Пансионат "Море", к обществу с ограниченной ответственностью "Миндальная роща", к обществу с ограниченной ответственностью "Морской" о взыскании 485 320 288 руб. и обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее:

- акционерному обществу "Пансионат "Море", заложенное по договору ипотеки N ВМТ 771496-500, ВМХ 362501-503 от 26.06.2010, заключенному между "Пансионат "Море" и "Энергобанк", удостоверенному частным нотариусом г. Алушты Автономной Республики Крым Дараган И.М., зарегистрированный в реестре ипотек под N 9979082, в соответствии с которым передан в ипотеку Ресторанный комплекс "Кастель Приморский", общей площадью 1142, 00 м2, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, ул. Набережная, д. 16, кадастровый номер 90:15:010109:104;

- обществу с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща", заложенное по договору ипотеки N ВРР 618931 - 618942 от 03.05.2012 г., заключенному с публичным акционерным обществом "Энергобанк", удостоверенному частным нотариусом г. Алушты Автономной Республики Крым Дараган И.М., зарегистрированный в реестре ипотек под N 12458392, в соответствии с которым переданы в ипотеку апартаменты N 1, кадастровый номер не известен, N 2, кадастровый номер не известен, N 3 кадастровый номер не известен, N 9, кадастровый номер 90:15:010107:111, лит. П, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Алушта, ул. Аллея Декабристов, д. 5, а также заложенное по договору ипотеки N ВРР 463183-463192 от 28.03.2012 г., заключенному с публичным акционерным обществом "Энергобанк", удостоверенный частным нотариусом г. Алушты Автономной Республики Крым Дараган И.М., зарегистрированный в реестре ипотек под N 12329852, в соответствии с которым переданы в ипотеку апартаменты N 6, кадастровый номер 90:15:010107:112, N 7 кадастровый номер 90:15:010107:110, N 10 кадастровый номер 90:15:010107:377, лит. П, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Алушта, ул. Аллея Декабристов, д. 5;

- обществу с ограниченной ответственностью "Морской" N ВМХ 362504-362511 от 26.06.2010 г. с публичным акционерным обществом "Энергобанк", удостоверенный частным нотариусом г. Алушты Автономной Республики Крым Дараган И.М., зарегистрированный в реестре ипотек под N 9979111, в соответствии с которым передано в ипотеку нежилое помещение, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Алушта, ул. Набережная, д. 8, кадастровый номер 90:15:010109:245.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020 в удовлетворении исковых требований полностью отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" (далее - истец, апеллянт) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество "Пансионат "Море" (далее - ответчик, общество) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020, дополнив ее выводами, изложенными в апелляционной жалобе.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, 17.11.2020 апелляционные жалобы акционерного общества "Пансионат "Море", общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда к совместному рассмотрению.

03.12.2020 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, а апелляционную жалобу акционерного общества "Пансионат "Море" оставить без удовлетворения.

09.12.2020 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Морской" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" - без удовлетворения.

09.12.2020 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" - без удовлетворения.

10.12.2020 в суд апелляционной инстанции от акционерного общества "Пансионат "Море" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" отказать в полном объеме, резолютивную часть обжалуемого решения суда первой инстанции оставить без изменения.

15.12.2020 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" поступили возражения на отзывы общества с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща", общества с ограниченной ответственностью "Морской", в которых апеллянт указывает, что поданные отзывы на апелляционную жалобу являются необоснованными и просит апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" удовлетворить.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Морской", а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Морской", а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда общество с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также в дополнениях к апелляционной жалобе (поступили в материалы апелляционного производства 13.11.2020, 09.12.2020), просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда акционерное общество "Пансионат "Море" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просило изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020, дополнив ее доводами, указанными в апелляционной жалобе.

В судебном заседании апелляционного суда общество с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща" поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор", просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, 31.05.2010 между акционерным банком "Энергобанк" (банк) и открытым акционерным обществом "Пансионат Море" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 1005-05 от 31.05.2010 (далее - договор) (том 1, л.д. 141-144).

В соответствии с пунктом 1.1. договора банк открывает заемщику невозобновляемую отзывную кредитную линию с лимитом 6 300 000 долларов США на срок с 31 мая 2010 по 30 мая 2017 на строительство /неразборчиво/ "SeaGarden" в городе Алушта, по улице Набережная, 25.

С даты заключения этого договора лимит кредитной линии устанавливается в размере 1 250 000 долларов США.

Дальнейшее увеличение лимита кредитной линии будет осуществлено при выполнении заемщиком условии пункта 5.11. этого договора.

В силу пункта 1.2. договора предоставление кредитных средств осуществляется с ссудного счета, путем перечисления на текущий счет заемщика N 2600433301401 в АБ "Энергобанк" на основании заявления заемщика.

Согласно пункту 3.1. договора заемщик оплачивает банку за пользование кредитной линией 15 процентов годовых.

В пункте 3.4. договора стороны согласовали, что заемщик осуществляет погашение задолженности по кредитной линии в срок до 30 мая 2017 года путем перечисления денежных средств на счет N 37397911, открытый в банке, при этом датой погашения задолженности считается дата фактического зачисления средств на указанный счет банка. С 05.05.2011 происходит уменьшение лимита кредитной линии, путем возврата заемщиком части кредита в объемах и сроки, установленные Приложением N 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

1. 21.10.2019 между публичным акционерным обществом "Энергобанк" (первоначальный ипотекодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Горизонт" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав требования N 26 от 21.10.2019 (далее - договор N 26) (том 2, л.д. 16-18).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 26 стороны соглашаются, что по своей правовой природе данный договор является сделкой по передаче банком путем продаже прав требования, указанных в настоящем договоре, новому кредитору (уступка права требования).

В пункте 2.1. договора N 26 стороны согласовали, что по настоящему договору в порядке и на условиях, определенных настоящий договором, банк уступает новому кредитору причитающиеся банку, а новый кредитор приобретает в объеме и на условиях, определенных настоящим договором, права требования к заемщикам, имущественных и финансовых поручителей, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, а также к дебиторам, указанных в приложении N 2 к настоящему договору, включая права требования к правопреемникам должников, наследников должников, страховщикам или другим лицам, к которым перешли обязанности должников по кредитным договорам, договорам ипотек, залога и договора поручительства, с учетом всех изменений, дополнений и приложений к ним согласно реестра в приложении N 1 и приложении N 2 к договору. Новый кредитор оплачивает банку за права требования денежные средства в сумме и в порядке, определенные настоящим договором.

В силу пункта 4.1. договора стороны договорились, что за уступку прав требования по основному договору, в соответствии с настоящим договором новый кредитор платит банку денежные средства в сумме 3 389 840, 02 грн.

2. 31.10.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Горизонт" (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Юнико Финанс" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав требования N 26/19 от 31.10.2019 (далее - договор N 26/19) (том 2, л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 26/19 первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования к должнику и / или имущественному поручителю, которое принадлежит первоначальному кредитору на основании Кредитного договора и договоров обеспечения, а новый кредитор обязуется принять указанное выше право и перечислить первоначальному кредитору средства в сумме цены уступки, предусмотренной в пункте 5.1. договора.

В силу пункта 5.1. договора N 26/19 цена уступки права требования по настоящему договору составляет 20 000 000 гривен без НДС.

Согласно пункту 5.2. договора N 26/19 цена уступки оплачивается новым кредитором на счет первоначального кредитора следующими платежами:

- до 31 октября 2019 (включительно) 11 000 000 грн;

-до 06 ноября 2019 (включительно) 9 000 000 грн.

3. 25.01.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Юнико Финанс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Фактор" (цессионарий) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 25/01 от 25.01.2020 (далее - договор N 25/01) ( договор с приложением - том 1, л.д. 45-50).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 25/01 в порядке и на условиях, определенных настоящим договором цедент передает (уступает), а цессионарий принимает на себя права требования, возникшие из следующих договоров:

- договор кредитной линии N 1005-05 от 31.05.2010, заключенный между публичным акционерным обществом "Энергобанк" и открытым акционерным обществом "Пансионат Море" со всеми последующими изменениями и дополнениям к нему, которые являются его неотъемлемыми частями. Цессионарию известно, что общая задолженность по кредитному договору составляет 7 724352 долларов США 40 центов;

-по всем договорам, которые заключены для обеспечения выполнения обязательств должника по кредитном договору с изменениями и дополнениями к нему, которые являются их неотъемлемыми частями.

В силу пункта 1.2. договора N 25/01 задолженность должника по кредитному договору перед цедентом составляет 7 724 352 долларов США 40 центов.

В пункте 2.1. договора N 25/01 стороны согласовали, что стоимость передаваемых прав требования на момент заключения настоящего договора оценивается сторонами в сумме 53 858 754 руб. 69 коп.

Согласно пункту 1.2. договора N 25/01 уступка прав требования осуществляется на платной основе. Стороны договорились, что оплата стоимости передаваемых прав требования по настоящему договору в размере, установленном в пункте 2.1. настоящего договора, осуществляется цессионарием в течение 6 месяцев со дня подписания настоящего договора в срок до 12 мая 2019 в полном объеме на счет цедента, указанного в счете на оплату.

26.06.2010 между акционерным обществом "Энергобанк" (ипотекодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Морской" (ипотекодатель) заключен договор ипотеки от 26.06.2010 (реестровый N 1129) в редакции договоров о внесении изменений N 1 от 30.06.2010, N 2 от 28.03.2012, N 3 от 03.05.2012 (том 2, л.д. 49-54).

26.06.2010 между акционерным обществом "Энергобанк" (ипотекодержатель) и открытым акционерным обществом "Пансионат "Море" (ипотекодатель) заключен договор ипотеки от 26.06.2010 (реестровый N 1129) в редакции договоров о внесении изменений N 1 от 30.06.2010, N 2 от 28.03.2012, N 3 от 03.05.2012 (том 2, л.д. 58-62).

03.05.2012 между публичным акционерным обществом "Энергобанк" (ипотекодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща" (ипотекодатель) заключен договор ипотеки от 03.05.2012 (реестровый N 482) (том 1, л.д. 135-138).

28.03.2012 между публичным акционерным обществом "Энергобанк" (ипотекодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Миндальная Роща" (ипотекодатель) заключен договор ипотеки от 28.03.2012 (реестровый N 348) в редакции договора о внесении изменений N 1 от 03.05.2012 (том 2, л.д. 66-69).

21.10.2019 между публичным акционерным обществом "Энергобанк" (первоначальный ипотекодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Горизонт" (новый ипотекодержатель) заключен договор об уступке прав по договорам ипотеки от 21.10.2019 (далее - договор от 21.10.2019) (том 3, л.д. 60-63).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 21.10.2019 в связи с заключением между новым ипотекодержателем, как новым кредитором, и первоначальным ипотекодержателем, как первоначальным кредитором, договора об уступке права требования N 26 от 21.10.2019 с приложением N и приложением N 2 к нему, по условиям которого первоначальный ипотекодержатель уступил новому ипотекодержателю надлежащие первоначальному ипотекодержателю, а новый ипотекодержатель приобрел в объеме и на условиях, определенных договором уступки, права требования первоначального ипотекодержателя к заемщикам по кредитным договорам, перечень которых указан в приложении N 1 к договору уступки, первоначальный ипотекодержатель уступает новому ипотекодержателю надлежащие первоначальному ипотекодержателю права по договорам ипотеки, указанным в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, заключенным между первоначальным ипотекодержателем и должниками/ипотекодателями в обеспечение исполнения обязательств по основному договору, включая права треюования к правопреемникам должников/ипотекодателей или другим лицам, к которым перешли / перейдут обязанности должником/ипотекодателей по основному договору и/или договору ипотеки, с учетом всех изменений, дополнений и приложений к ним, в том числе права стороны/участника в любых судебных и исполнительтных производствах по надлежащему исполнению должниками/ипотекодателями обязательств по основному договору и договору ипотеки.

В силу пункта 3.1. договора от 21.10.2019 стоимость прав, которые уступаются по настоящему договору, включена стоимость прав требования по договору уступки, которую новый ипотекодержатель оплатил первоначальному ипотекодержателю еще до подписания настоящего договора.

04.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Горизонт" и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Юнико Финанс" заключен договор об уступке прав по договорам ипотеки от 04.11.2019 (далее - договор от 04.11.2019) (том 3, л.д. 50-56).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 04.11.2019 в связи с заключением между новым ипотекодержателем, как новым кредитором, и первоначальным ипотекодержателем, как первоначальным кредитором, договора об уступке права требования N 26/19 от 31.10.2019 с приложением к нему, по условиям которого первоначальный ипотекодержатель уступил новому ипотекодержателю, а новый ипотекодержатель приобрел в объеме и на условиях, определенных договором уступки, права требования первоначального ипотекодержателя к заемщикам по кредитным договорам, перечень которых указан в приложении N 1 к договору уступки, первоначальный ипотекодержатель уступает новому ипотекодержателю, принадлежащие первоначальному ипотекодержателю права по договорам ипотеки, указанным в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, заключенным между первоначальным ипотекодержателем и должниками / ипотекодателями в обеспечение исполнения обязательств по основному договору, включая права треюования к правопреемникам должникам / потекодателям или другим лицам, к которым перешли / перейдут обязанности должников / ипотекодателей по основному договору и/или договору ипотеки, с учетом всех изменений, дополнений и приложений к ним, в том числе права стороны/участника в любых судебных и исполнительтных производствах по надлежащему исполнению должниками / ипотекодателями обязательств по основному договору и договору ипотеки.

В силу пункта 3.1. договора от 04.11.2019 стоимость прав, которые уступаются по настоящему договору, включена стоимость прав требования по договору уступки права требования N 26/19 от 31.10.2019, которую новый ипотекодержатель оплатиил первоначальному ипотекодержателю еще до подписания настоящего договора.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и в апелляционном суде подтверждено, что между ПАО "Энергобанк" и ООО "Пансионат Море" сложились заёмные правоотношения, вытекающие из договора кредитной линии N 1005-05 от 31.05.2010 в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого банк предоставил заёмщику невозобновляемую отзывную кредитную линию с определенном лимитом с 31.05.2010 по 30.05.2017.

Исполнение обязательств заёмщика по кредитному договору обеспечено ипотекой.

Истец при обращении в суд с настоящим иском сослался на обстоятельства приобретения права требования по названному выше кредитному обязательству и по обеспечительным обязательствам у банка посредством заключения череды уступок права требования, в общем размере 485 320 288 руб. 80 коп. Поскольку в добровольном порядке требования истца ответчиками не исполнены, сумма просроченной задолженности по кредитному обязательству не возвращена взыскателю, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество, пришел к выводу об отсутствие у истца права требования с ответчиков исполнения обязательств по кредитному договору, по акцессорным обязательствам к указанному кредитному договору, ввиду того, что указанные права требования перешли к автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонду) с 12.02.2018 в силу положений Закона N 37-ФЗ и Закона N 39-ФЗ.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом руководствуется следующим.

Принятие в 2014 года в состав Российской Федерации Республики Крым сопровождалось необходимостью разрешения череды вопросов, связанных со сменой правового режима всех сфер жизнедеятельности граждан и организаций указанного субъекта.

В частности, регулирование банковской сферы, с учетом одновременно затрагиваемых ею предпринимательской и социальной плоскостей, потребовало создания условий для сохранения имущества кредитных учреждений, существовавших на присоединяемой территории, а также защиты интересов вкладчиков таких учреждений и их структурных подразделений.

Механизм реализации обозначенных задач проработан и отражен в принятых для этих целей 02.04.2014 Федеральном законе N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Закон N 37-ФЗ) и Федеральном законе N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ).

Так, зарегистрированным и действовавшим на территории Республики Крым и города Севастополя кредитным учреждениям предоставлено право продолжать осуществление банковской деятельности без получения лицензии Банка России до 01.01.2015, а после указанной даты - при условии прохождения государственной регистрации в Банке России в качестве кредитной организации (части 1, 3 статьи 3 Закона N 37-ФЗ).

В случае неисполнения кредитными учреждениями обязательств, возникших из действий их обособленных структурных подразделений, перед кредиторами (вкладчиками) в течение одного и более дней со дня, когда указанные обязательства должны были быть исполнены, либо в случае невыполнения иных условий, предусмотренных законом, Банк России на основании части 2 статьи 7 Закона N 37-ФЗ прекращает деятельность данных обособленных структурных подразделений банков.

В свою очередь, принятие Банком России решения о прекращении деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя структурных подразделений того или иного банка в силу статьи 6 Закона N 39-ФЗ являлось основанием для осуществления специально созданным для этих целей Фондом защиты вкладчиков (Фонд) компенсационных выплат вкладчикам банка и приобретения в связи с этим прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам.

Прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков в соответствии с частью 4 статьи 7 Закона N 39-ФЗ означает запрет осуществления ими банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.

При этом обозначенный порядок предполагает, что передача активов и обязательств осуществляется кредитным учреждением исключительно в пользу банка, зарегистрированного на территории Республики Крым или города Севастополя, с уведомлением о факте такой передачи Банка России, а также с предварительного согласия Банка России - кредитной организации (часть 6 статьи 7 Закона N 37-ФЗ).

Таким образом, описанный механизм построен на сочетании целей защиты прав вкладчиков путем обеспечения Российской Федерацией гарантий исполнения обязательств кредитных учреждений по вкладам со взаимным предоставлением со стороны кредитных учреждений в виде обязательного сохранения активов и обязательств подразделений, расположенных на территории Республики Крым и города Севастополя, исключительно в банковской сфере и юрисдикции Российской Федерации.

Такое предоставление со стороны кредитного учреждения, очевидно, необходимо для обеспечения гарантий Фонда по сохранению возможности удовлетворения приобретенных прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам за счет актива такого кредитного учреждения.

Предусмотрение взаимных гарантий участников правоотношений обеспечивает справедливое уравнивание положения сторон, учитывая, что первоисточником образования спорных правоотношений является неисполнение кредитным учреждением обязательств по вкладам, влекущее возникновение обязательств Фонда по осуществлению компенсационной выплаты.

На момент принятия названных законов Фонд, исполнив обязательства кредитного учреждения перед его вкладчиками, приобретал права (требования) вкладчиков по вкладам (статья 4 Закона N 39-ФЗ).

Впоследствии с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Фонд наделен правом в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ). Со дня предъявления Фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу Фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий (часть 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

При этом указанные изменения коснулись только перемены ориентира действий Фонда по получению причитающегося от кредитного учреждения (вместо предъявления требований к самому кредитному учреждению Фонд наделен правом требовать удовлетворения своих требований от должников кредитных учреждений).

Обязанность же кредитных учреждений по обеспечению сохранности активов прекративших деятельность структурных подразделений на протяжении всего периода регулирования не менялась.

При этом, следует учитывать, что и до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ Фонд вправе был требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов этих учреждений, к которым относится также и дебиторская задолженность.

Соответственно вывод активов кредитным учреждением Украины в пользу лиц, находящихся за пределами российской юрисдикции до расчетов с Российской Федерацией, не согласуется с замыслом федерального законодателя относительно регулирования столь сложных, объективно сложившихся правоотношений, вызванных в том числе, взятием на себя обязательств кредитных учреждений Украины перед вкладчиками.

Банк Украины не лишен был права принять меры как по погашению обязательств либо напрямую перед вкладчиками, либо перед РФ, так и по соблюдению особого порядка передачи активов, установленного статьей 7 Закона N 37-ФЗ.

Из обстоятельств разрешаемого спора следует, что в связи с неисполнением ПАО "Энергобанк" обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 07.07.2014 деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя обособленных структурных подразделений указанного кредитного учреждения (Информация Банка России от 07.07.2014 "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя").

Данное решение послужило основанием для возникновения обязательств Фонда по осуществлению компенсационных выплат вкладчикам банка (статья 6 Закона N 39-ФЗ), а также встречных обязательств кредитного учреждения прекратить осуществление любых операций с активами, гарантирующими права Фонда на удовлетворение приобретенных требований по вкладам.

Спорные договоры уступки прав требований банка к ООО "Инвест Фактор"", вытекающий из заемных правоотношений 2010 года, заключен с ПАО "Энергобанк", осуществлявшим свою деятельность на территории Украины и Республики Крым.

Таким образом, из совокупности изложенных положений следует, что уступка ПАО "Энергобанк" прав требований (актива) совершенная в октябре 2019 года нарушает запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

При решении вопросов о порядке совершения спорной сделки и юридической силе сделки по уступке в рассматриваемом случае исходя из статей 1192, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению изложенные нормы российского материального права в силу его императивного характера.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Кроме того, обращает на себя внимание то обстоятельство, что спорные уступки заключены с октября 2019 года по январь 2020 года, то есть после вступления в законную силу Федерального закона N 240-ФЗ (опубликован 30.07.2017). Из содержания внесенных указанным законом изменений очевидно, что именно Фонду предоставлены правомочия на самостоятельное предъявление требований к должникам ПАО "Энергобанк" о взыскании с них задолженности в свою пользу.

В таких обстоятельствах кредитное учреждение, прекратив исполнение обязательств перед своими вкладчиками, будучи осведомленным о том, что его обязательства перед вкладчиками исполняются иным лицом (Фондом), приобретающим в силу закона права на активы такого кредитного учреждения (в частности, на права требования к должникам кредитного учреждения), принимает меры по отчуждению соответствующих активов (уступке своего права требования к заемщику).

Подобное поведение банка, и соответствующее поведение истца по приобретению права требования банка к ответчикам (по приобретению актива банка) не согласуется с требованиями гражданского оборота к добросовестности его участников. Российский правопорядок не допускает возможность предоставления судебной защиты лицам, нарушившим данное требование (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу, что у истца отсутствует право на иск, поскольку обстоятельства перемены лица (кредитора) в кредитном обязательстве основаны на недействительных ничтожных сделках, - договорах уступки права требования.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы апеллянта, ООО "Инвест Фактор", отклонены коллегией судей как противоречащие приведенному выше правовому регулированию.

Кроме того, коллегией судей отклонены доводы ООО "Инвест Фактор" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и рассмотрении дела отсутствие лиц, о чьих правах и обязанностях принят судебный акт, а именно - ликвидатора ПАО "Энергобанк" и Центрального Банка РФ.

Очевидно, что Центральный Банк Российской Федерации не является тем лицом, о правах и обязанностях которого принят судебный акт по настоящему спору (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Далее, ПАО "Энергобанк" надлежащим образом извещен о наличии настоящего спора, как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде (почтовые уведомления в материалах дела). Следовательно, по общему правилу, ликвидатор банка или иное лицо, исполняющее функции исполнительного органа банка, является надлежащим образом извещенным о движении настоящего дела в арбитражном суде.

Доводы апеллянта, общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Море", направленные на несогласие с мотивировочной частью решения суда первой инстанции, рассмотрены коллегией судей и отклонены как несостоятельные.

Коллегия судей, при повторном рассмотрении настоящего спора по правилам суда апелляционной инстанции, согласилась с выводами суда первой инстанции, при этом, дополнила и дополнительно обосновала выводы суда первой инстанции, приведенные в обжалуемом судебном акте.

Приведенные выше выводы апелляционного суда содержат ответы по всем доводам апеллянта, общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Море", выражающего несогласие с мотивировочной частью судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020 по делу N А83-2703/2020 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на апеллянтов, соответственно.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2020 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова