Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 10АП-12901/21 по делу N А41-32877/2015

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А41-32877/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Коломенский Завод Тяжелых Станков" Филина Юрия Васильевича: Филин Ф.Ю. по доверенности от 14.01.21,

от акционерного общества "Станкотех": Сорокина Ю.С. по доверенности от 17.05.21,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Станкотех" на определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2021 года по делу N А41-32877/15, по ходатайству конкурсного управляющего акционерного общества "Коломенский Завод Тяжелых Станков" Филина Юрия Васильевича об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества "Коломенский Завод Тяжелых Станков" (АО "КЗТС") Филин Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества АО "КЗТС", являющегося предметом залога АО "Станкотех", от 31.03.21 (т. 1, л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статьи 138 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2021 года было утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества АО "КЗТС", являющего предметом залога АО "Станкотех", от 31.03.21 в представленной конкурсным управляющим Филиным Ю.В. редакции (т. 1, л.д. 123-125).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Станкотех" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении (т. 2, л.д. 2-6).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2015 года в отношении АО "КЗТС" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

Определением Арбитражного суда Московской области суда от 30 октября 2015 года в реестр требований кредиторов АО "КЗТС" было включено требование ООО "РТС" в общем размере 388 191 264 рубля 83 копейки, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области суда от 06 ноября 2015 года в реестр требований кредиторов АО "КЗТС" было включено требование ООО "РТС" в размере 44 031 025 рублей 78 копеек основного долга, как обеспеченное залогом имущества должника, а также требование в размере 4 714 975 рублей 28 копеек долга и 6 733 161 рубль 99 копеек процентов.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2017 года было произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "РТС" на АО "Станкотех".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2017 года АО "КЗТС" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филин Ю.В.

По заказу конкурсного управляющего Филина Ю.В. была проведена оценка имущества АО "КЗТС", являющегося предметом залога. Согласно отчету ООО "ДиАнМакс" N О2403.20ХН от 26.11.2020 по состоянию на 27.10.2020 рыночная стоимость объекта оценки составила 3 251 942 рубля с учетом НДС (т. 1, л.д. 13-104).

01.02.21 конкурсный управляющий АО "КЗТС" направил в адрес АО "Станкотех" проект Положения о порядке, об условиях и о срока реализации имущества АО "КЗТС", являющегося предметом залога АО "Станкотех", с просьбой утвердить предложенный вариант Положения либо представить свой вариант.

Согласно Положению в представленной конкурсным управляющим редакции в состав имущества подлежащего реализации на торгах по лоту N 1 вошло следующее оборудование:

Инв. N	Наименование	Цех	Год выпуска	Назначение оборудования
40005516	ПРЕСС НОЖНИЦЫ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1903	Гильотинные ножницы предназначены для рубки листового металла
40005636	ВАЛЬЦЫ ЛИСТОПРАВИЛЬНЫЕ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1957	Предназначены для закатка листового металла в цилиндрические обечайки
40005653	НОЖНИЦЫ ФИГУРНЫЕ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1963	Нерабочее состояние
40005743	НОЖНИЦЫ ЛИСТОВЫЕ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1989	Нерабочее состояние
40005663	ЛИСТОПРАВИЛЬНАЯ МАШИНА	Сварочнозаготовительный цех N 19	1966	Для выравнивания поверхности листовой стали
40005665	ЛИСТОГИБОЧНАЯ МАШИНА	Сварочно-	1968	Для формирований изделий
40005686	ГИДРАВЛИЧЕСКИЙ ПРЕСС	Сварочнозаготовительный цех N 19	1976	Для запрессовки и выпрессовки изделий
40005740	КРИВОШИПНЫЕ НОЖНИЦЫ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1988	Для рубки листового металла длиной заготовки до 300 мм
40007366	Электропечь СНОЛ-12/12В	Сварочнозаготовительный цех N 19	2010	Для термической обработки заготовок (деталей)
40007516	ЭЛЕКТРОПЕЧЬ	Сварочнозаготовительный цех N 19	1980	Для термической обработки заготовок (деталей)
40010294	УСТАНОВКА ДЛЯ ОЧИСТКИ МАСЛА	Сборочный цех N 4	1989	Для очистки отработанного масла для повторного применения
40010076	ПРЕССОВАЯ УСТАНОВКА	Сборочный цех N 4	1980	Для запрессовки и выпрессовки изделий
40010990	ТРУБОГИБОЧНЫЙ	Сборочный цех N 4	1972	Для гибки труб, патрубков
41306003	Координатно-расточной станок 2Б450	Механический цех N 15	2009	Для обработки межцентровых отверстий, расстояние между которыми должно точно выдерживаться от базовых поверхностей
40106102	БАЛАНСИРОВОЧНЫЙ СТАНОК	Сборочный цех N 4	1980	Для выявления неуравновешенности деталей во время вращения
41038002	ЗАТОЧНОЙ ДЛЯ ПРОТЯЖКИ	Механический цех N 15	1963	Для заточных операций протяжного инструмента
41066001	СТАНОК ДЛЯ ИСПЫТАНИЯ КРУГОВ	Механический цех N 15	1982	Для испытания абразивных кругов на разрыв вращением
41342015	ГОРИЗОНТ.-РАСТОЧНОЙ СТК	Механический цех N 15	1991	Для обработки межцентровых отверстий, расстояние между которыми должно точно выдерживаться от базовых поверхностей
41413107	ТОКАРНО-ВИНТОРЕЗНЫЙ СТАНОК	Механический цех N 15	1971	Для обработки резанием (точением) заготовок из металла в виде тел вращения
41414013	ТОКАРНО-ВИНТОРЕЗНЫЙ СТАНОК	Сварочнозаготовительный цех N 19	1977	Для обработки резанием (точением) заготовок из металла в виде тел вращения
41624052	СПЕЦИАЛЬНЫЙ РАДИАЛЬНЫЙ СТАНОК	Сборочный цех N 4	1985	Для сверления и нарезания резьбы и деталях разной геометрической формы
41624034	РАДИАЛЬНО-СВЕРЛИЛЬНЫЙ СТАНОК	Сборочный цех N 4	1971	Для сверления и нарезания резьбы и деталях разной геометрической формы
41624055	РАДИАЛЬНО-СВЕРЛИЛЬНЫЙ СТАНОК	Сборочный цех N 4	1988	Для сверления и нарезания резьбы в деталях разной геометрической формы
41624064	РАДИАЛЬНО-СВЕРЛИЛЬНЫЙ СТАНОК	Сварочнозаготовительный цех N 19	1989	Для сверления и нарезания резьбы в деталях разной геометрической формы.
41814001	КРУГЛОШЛИФОВАЛЬНЫЙ СТАНОК	Механический цех N 15	1946	Для шлифования наружных поверхностей деталей вращения
41828006	РЕЗЬБОШЛИФОВАЛЫНЫЙ СТАНОК	Механический цех N 15	1989	Для шлифования резьбовых поверхностей деталей вращения
41851010	ПЛОСКОШЛИФОВАЛЬНЫЙ СТАНОК	Сборочный цех N 4	1972	Для шлифования плоских поверхностей различных деталей
41957003	ЗУБОШЛИФОВАЛЬНЫИ СТАНОК	Механический цех N 15	1976	Для шлифования зубчатых колёс и шестерён
46130321	Стабилизатор напряжения трехфазный	эн	2005	Для выравнивания колебаний напряжения в сети
68015001	ФРЕЗЫ ЧЕРВЯЧНЫЕ М18	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колёс
68015004	ФРЕЗЫ ЧЕРВЯЧНЫЕ М12	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колёс
68015005	ФРЕЗА ЧЕРВЯЧНАЯ М14	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колёс
68015006	ФРЕЗЫ ЧЕРВЯЧНЫЕ М16	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колёс
68015007	ФРЕЗЫ ЧЕРВЯЧНЫЕ Мб	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки; зубчатых колёс
68015008	ФРЕЗЫ ЧЕРВЯЧНЫЕ М8	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колёс
68015010	ФРЕЗА ЧЕРВЯЧНАЯ Ml 1.5	Механический цех N 15	2004	Для предварительной механической обработки зубчатых колес
79000900	Калорифер КЭВ	отк	2003	Для обеспечения комфортных условий труда
79000901	Калорифер КЭВ	отк	2003	Для обеспечения комфортных условий труда
79145089	Стол СК9-1-П-79145089	А д м.	2004	Стол для переговоров

Поскольку предложенное конкурсным управляющим Положение залоговым кредитором утверждено не было, своего Положения кредитор не представил, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества АО "КЗТС", являющего предметом залога АО "Станкотех", от 31.03.21 в представленной конкурсным управляющим Филиным Ю.В. редакции отвечает интересам кредиторов, не противоречит положениям закона и не способно негативно повлиять на получение максимальной выручки от его продажи.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве закреплено, что продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Как указывалось выше, в реестр требований кредиторов АО "КЗТС" были включены требования ООО "РТС", правопреемником которого является АО "Станкотех", как обеспеченные залогом имущества должника.

01.02.21 конкурсный управляющий АО "КЗТС" направил в адрес АО "Станкотех" проект Положения о порядке, об условиях и о срока реализации имущества АО "КЗТС", являющегося предметом залога АО "Станкотех", с просьбой утвердить предложенный вариант Положения либо представить свой вариант.

Однако, залоговый кредитор указанный проект не утвердил, свой проект положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО "КЗТС", являющегося предметом залога, не представил.

С учетом срока проведения процедуры конкурсного производства в отношении АО "КЗТС", при отсутствии поступившего от залогодержателя предложения о порядке продажи предмета залога, суд первой инстанции правомерно утвердил Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Дальнейшее отложение реализации заложенного имущества приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства должника и увеличению расходов на нее.

Исходя из смысла статей 110, 111, 138 Закона о банкротстве реализация предмета залога осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника.

Представленное конкурсным управляющим Положение не ограничивает возможность потенциальных покупателей на приобретение объекта торгов, не ущемляет права кредиторов на наиболее полное и соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Положение конкурсного управляющего не противоречат нормам действующего законодательства, не влечет снижение потенциальных покупателей.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заложенное имущество должно продаваться единым лотом подлежит отклонению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если предмет залога входит в состав предприятия должника, предприятие может быть продано как единый объект. При проведении оценки предприятия должно быть отдельно оценено заложенное имущество. Залоговый кредитор имеет право преимущественного удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия. Размер этой части в общей сумме, вырученной от продажи предприятия, должен определяться исходя из соотношения начальной продажной цены предмета залога, установленной судом, и начальной продажной цены предприятия.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03 февраля 2020 года N 305-ЭС-16-13381(4) по делу N А40-174619/2014 сформулировал правовую позицию, согласно которой при определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что АО "Станкотех" арендует у АО "КЗТС" производственные площади с оборудованием. Большая часть имущества, находящегося в залоге, задействована в технологических процессах по изготовлению продукции.

Однако имущество, включенное в лот N 1, не находится в аренде АО "Станкотех" и в производственном процессе не используется.

Спорное имущество является движимым, подлежит монтажу и может быть перемещено.

При этом ссылка АО "Станкотех" на значительный размер расходов на демонтаж спорного оборудования, его разбор и перемещение подлежит отклонению, как документально неподтвержденная.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае продажа единым лотом всего имущества должника может привести к отсутствию интереса к имуществу со стороны потенциальных покупателей, желающих приобрести отдельный объект и необоснованному проведению повторных торгов по его продаже, к дополнительным расходам в стадии конкурсного производства. Напротив, при реализации имущества отдельными лотами, размер задатка существенным образом будет снижен, что позволит расширить круг потенциальных покупателей и соответственно ускорить процесс реализации залогового имущества с получением максимальной цены от продажи.

Предложенный АО "Станкотех" размер задатка для участия в торгах в размере 20% от начальной продажной цены имущества (против предложенных управляющим 10%) является чрезмерным и неминуемо приведет к значительному сужению круга потенциальных покупателей, что не соответствует целям реализации имущества должника по максимальной цене.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости изменения организатора торгов и электронной площадки в целях получения максимальной выручки от реализации имущества подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

В предложенном конкурсным управляющем Положении организатором торгов указан сам конкурсный управляющий Филин Ю.В., в качестве электронной торговой площадки - ООО "Аукционный тендерный центр".

АО "Станкотех" указывает на необходимость привлечения профессионального организатора торгов ООО "ГК "Кварта" и электронную торговую площадку "Всероссийская Электронная Торговая Площадка", ссылаясь на то, что в конечном счете расходы на оплату услуг указанных лиц будут оплачиваться залоговым кредитором.

В силу пункта 1 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

двадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника для погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 названной статьи расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов АО "КЗТС" включены требования уполномоченного органа. Соответственно, увеличение размера расходов на проведение торгов по продаже предмета залога, а именно расходов на оплату услуг организатора торгов, приведет к снижению размера погашения требований уполномоченного органа.

Апелляционный суд также учитывает, что АО "Станкотех" не указаны тарифы заявленной электронной площадки, не указана стоимость услуг ООО "ГК "Кварта" на проведение торгов имуществом банкрота, не указано за чей счет будет оплачиваться стоимость услуг организатора торгов в случае превышения стоимости данных услуг над полученной от реализации предмета залога выручкой.

Следует отметить, что АО "Станкотех" своего Положения не представило, возражений на направленный конкурсным управляющим проект Положения не заявляло вплоть до начала судебного разбирательства по настоящему спору. Указанные обстоятельства свидетельствуют о допущении залоговым кредитором необоснованного затягивания процедуры банкротства, что не соответствует интересам остальных кредиторов.

Доказательств того, что предложенная конкурсным управляющим редакция Положения противоречит требованиям Закона о банкротстве, препятствует привлечению к торгам максимально возможного числа потенциальных покупателей и обеспечению выгодных условий для продажи имущества не представлено.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2021 года по делу N А41-32877/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин