Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 08АП-5847/21 по делу N А81-1502/2020

город Омск

18 августа 2021 г.

Дело N А81-1502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5847/2021) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.03.2021 по делу N А81-1502/2020 (судья Крылов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие" (ИНН: 7841014149, ОГРН: 1047841014583) к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344) о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие" (ИНН: 7841014149, ОГРН: 1047841014583) о признании договора купли-продажи от 02.10.2019 ничтожной сделкой, самостоятельные требования Ситникова Олега Афанасьевича о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 02.10.2019,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра Ямало-Ненецкого автономного округа (ИНН 8901002135, ОГРН 1028900509538), общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (ИНН: 8904044542, ОГРН: 1048900304936), общества с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" (ИНН: 7725212622, ОГРН: 1027725017495), Ветюгова Максима Николаевича,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" - Сафонова В.Н. по доверенности от 15.06.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие" - Давидович И.Г. по доверенности от 12.08.2021;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие" (далее - ООО "Фирма "СМЭП", апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (далее - ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ") о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, вследствие уклонения продавца от такой регистрации, следующего имущества:

- здание нежилое площадью 862,50 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15120, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст.Фарафонтьевская;

- здание нежилое площадью 1063,80 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15121, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст. Фарафонтьевская;

- здание нежилое площадью 110,10 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:11849, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст. Фарафонтьевская;

- здание нежилое площадью 338,10 кв.м., с кадастровым номером 89:05:020301:9741, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, восточная часть поселковой зоны;

- здание нежилое площадью 3332,80 кв.м., с кадастровым номером 89:05:020301:9856, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, 254 км. правого и 254,2 км. левого берега реки Пур;

- сооружение производственное, с кадастровым номером 89:05:000000:1858, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт Уренгой;

- 1/2 сооружения топливной промышленности, с кадастровым номером 89:05:020301:9742, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт.Уренгой, восточная часть поселковой зоны;

- 7/8 сооружения связи с кадастровым номером 89:11:080101:872, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, левый берег реки Пур.

Определением от 22.05.2020 к производству суда принят встречный иск ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" к ООО "Трансфорт" о признании договора купли-продажи от 02.10.2019 недействительным (ничтожным), для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела ООО "Фирма "СМЭП" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило о частичном отказе от исковых требований, а именно: от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" (продавец) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "СМЭП" (покупатель) по договору купли-продажи от 02.10.2019 на следующие объекты недвижимости:

- 7/8 сооружения связи, кадастровый номер 89:11:080101:872, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, левый берег реки Пур;

- здание нежилое площадью 862,50 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15120, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст.Фарафонтьевская;

- здание нежилое площадью 1063,80 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15121, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст. Фарафонтьевская.

Определением суда от 17.09.2020 Ситников Олег Афанасьевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 02.10.2019. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" и Ветюгов Максим Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.03.2021 принят отказ ООО "Фирма "СМЭП" от исковых требований в части осуществления государственной регистрации перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост Нефти и Газа" (продавец) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "СМЭП" (покупатель) по договору купли-продажи от 02.10.2019 на следующие объекты недвижимости:

- 7/8 сооружения связи, кадастровый номер 89:11:080101:872, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, левый берег реки Пур;

- здание нежилое площадью 862,50 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15120, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст.Фарафонтьевская;

- здание нежилое площадью 1063,80 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:15121, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст. Фарафонтьевская, производство по делу в указанной части прекращено.

В удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований отказано.

Встречные исковые требования, самостоятельные требования Ситникова О.А. удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 02.10.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "СМЭП" и ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фирма "СМЭП" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: суд пришел к ошибочному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку согласно отчетности за 2018 год, стоимость активов общества составляла 1 530 251 000 руб., соответственно, спорная сделка не может быть признана крупной; истец по встречному иску представил суду бухгалтерский баланс от 29.03.2020 по состоянию на 31.12.2019, который составлен с очевидными искажениями, недостоверно отражает величину активов на соответствующую отчетную дату, в связи с чем не может использоваться для расчета порогового значения суммы сделки, по достижении которого сделка может являться для ответчика крупной; бухгалтерский баланс подписан неуполномоченным лицом и датирован 29.03.2020, то есть составлен после подачи первоначального иска; ответчиком не представлено доказательств проведения общего собрания по утверждению годового бухгалтерского баланса за 2019 год, равно как не представлено допустимых доказательств, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности; вынесенное решение может повлиять на права и обязанности директора общества с ограниченной ответственностью "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" Рязанцева Игоря Борисовича, не привлеченного к участию в деле в настоящем деле.

К апелляционной жалобе истцом приложены новые доказательства, а именно: копия бухгалтерского баланса за 2018 год; копия экспертного заключения от 30.01.2019; копии экспертного заключения от 05.08.2021; копия аудиторского заключения от 06.08.2021.

Суд апелляционной инстанции расценил приложенные ответчиком новые доказательства в качестве ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции признает его не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку ООО "Фирма "СМЭП" не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения новых доказательств к материалам дела на стадии апелляционного производства.

Более того, апелляционным судом также установлено, что часть представленных истцом документов изготовлена после вынесения обжалуемого решения, то есть заявителем совершены действия по сбору доказательств после вынесения судебного акта, что применительно к положениям пункта 2 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", также не свидетельствует об уважительности причин непредставления документов суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы суд апелляционной инстанции не принимает и не исследует. В связи с тем, что документы поступили в электронном виде, они не возвращаются заявителю на бумажном носителе.

До начала судебного заседания от ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который остается в материалах дела, однако судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку отсутствуют доказательства его заблаговременного направления ответчику (часть 1 статьи 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Фирма "СМЭП" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Также представителем ООО "Фирма "СМЭП" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, а именно, письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу от 05.04.2021 N 09-48/04085 о направлении информации.

Представитель ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" возражал против приобщения к материалам дела дополнительного доказательства; представил возражения относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев ходатайство ООО "Фирма "СМЭП" о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности предоставления документа суду первой инстанции.

Указанный документ (письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу от 05.04.2021 N 09-48/04085 в 6 экземплярах) подлежит возврату подателю жалобы вместе с настоящим постановлением.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Фирма "СМЭП" в соответствии с договором купли-продажи от 02.10.2019 (далее - договор), является покупателем следующих объектов недвижимого имущества:

N п/п	Наименование Объекта недвижимости	Назначение	Кадастровый номер	Площадь кв.м.	Адрес
1	Здание	Нежилое	89:05:010310:15120	862,50	ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевсая
2	Здание	Нежилое	89:05:010310:15121	1063,80	ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевсая
3	Здание	Нежилое	89:05:010310:11849	ПОДО	ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевсая
4	Здание	Нежилое	89:05:020301:9741	338,10	ЯНАО,р-н Пуровский, пгт Уренгой, восточная часть поселковой зоны
5	Здание	Нежилое	89:05:020301:9856	3332,80	ЯНАО, р-н Пуровский, пгт Уренгой, 254 км правого и 254.2 км левого берега реки Пур
6	Сооружение	Производственное	89:05:000000:18583		ЯНАО, р-н Пуровский, пгт Уренгой
7	Сооружение	1/2 сооружения топливной промышленности	89:05:020301:9742		ЯНАО, р-н Пуровский, пгт Уренгой, восточная часть поселковой зоны
8	Сооружение	7/8 сооружения связи	89:11:080101:872		ЯНАО, р-н Пуровский, пгт Уренгой, левый берег реки Пур.

Объекты недвижимости переданы истцу по акту приема-передачи от 02.10.2019.

Общая стоимость объектов недвижимости согласована сторонами в сумме 148 498 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.1.2 договора предусмотрена обязанность ответчика предоставить в регистрирующий орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по договору на объекты недвижимости к покупателю в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

Как утверждает истец, ООО "Фирма "СМЭП" неоднократно обращалось к ответчику с требованиями подать на государственную регистрацию документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на здание, что подтверждается требованием от 02.11.2019, однако ответчик уклоняется от государственной регистрации, что препятствует регистрации перехода права собственности на приобретенные объекты недвижимости.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о государственной регистрации перехода права на указанные объекты недвижимости вследствие уклонения продавца от такой регистрации.

В свою очередь, ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 02.10.2019 недействительной сделкой на основании:

- статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (крупная сделка, совершенная директором Рязанцевым И.Б. с нарушением порядка получения согласия на ее совершение при отсутствии последующего одобрения);

- статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица - директором Общества Рязанцев И.Б. в ущерб интересам юридического лица - ООО "РОСНЕФТЕГАЗ");

- статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ (сделка, совершенная директором Общества Рязанцевым И.Б. с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) и при этом посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении первоначального искового заявления и удовлетворении встречных требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что стоимость активов общества - продавца по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 (последняя отчетная дата перед совершением сделки) составляла 529 910 000 руб. Подателем жалобы доказательства, опровергающие показатели, отраженные в официальных бухгалтерских балансах ответчика, не представлены.

Цена отчуждаемого имущества (объектов недвижимости) по договору купли-продажи от 05.11.2019 составляет 148 498 000 руб. или 28,02% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, принимая во внимание фактическую стоимость имущества (148 498 000 руб.), спорная сделка купли-продажи объектов являлась крупной для общества, поскольку превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (529 910 000 руб.).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 11.3 Устава ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ").

Следовательно, сделка требовала одобрения общим собранием участников общества, однако какие-либо доказательства одобрения сделки в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В то же время, как указано в абзаце третьем пункта 18 постановления N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Лицо, намеренное стать собственником недвижимого имущества, должно проверить сделку на предмет отсутствия условий для признания ее недействительной, что побуждает его выполнить определенные действия: запросить в Росреестре выписку из ЕГРП для подтверждения права собственности продавца на недвижимое имущество и отсутствие ограничений на его реализацию.

Принимая во внимание особый статус недвижимого имущества, любой добросовестный приобретатель в любом случае должен выяснить у продавца все существенные условия с целью исключения оснований для признания сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной. А с учетом количества отчуждаемых объектов имущества и цены сделки (148 498 000 руб.) любой добросовестный покупатель проверил бы соответствие предполагаемой сделки критерию крупной для продавца и наличие необходимого надлежащего одобрения сделки. От покупателя требуется лишь такое усилие по выяснению истины, которое не превышает обычной и ожидаемой от любого участника оборота осмотрительности.

В рассматриваемом случае перед совершением сделки покупатель не проявил осмотрительность, результатом чего явилось указание в договоре купли-продажи имущества, права на которое у продавца отсутствовали или имелся судебный запрет на регистрационные действия.

Так, в отношении объекта с кадастровым номером: 89:11:080101:872 в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа рассматривался спор об отсутствии права (дело N А81-9783/2019), а в отношении объектов с кадастровыми номерами 89:05:010310:15120, 89:05:010310:15121 решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.04.2019 по делу N А81-2247/2019, оставленным в силе постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019, признано отсутствующим право собственности ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ".

Кроме того, материалами дела также установлено, что купля-продажа 8 объектов недвижимости не являлась сделкой, совершаемой ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" в процессе обычной хозяйственной деятельности; такая сделка, очевидно, направлена на отчуждение ключевых активов, составляющих материальную основу деятельности, является для него крупной, о чем, в частности, свидетельствует условия договора о способе оплаты объектов недвижимости, сформулированные в пункте 2.3, а именно:

- путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесения в кассу предприятия;

- зачетом встречных обязательств, при их наличии и согласования сторонами;

- путем выдачи (передачи) простого векселя (векселей) в пользу продавца,

а также договоренность сторон, о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ право залога продавца на объекты недвижимости по настоящему договору не возникает (пункт 2.4).

Приведенные условия договора купли-продажи доказывают явный и очевидный ущерб, который выражается в абсолютной неравноценности встречных предоставлений, в принятии на представляемого непропорциональных рисков, в заключение сделки с неплатежеспособным контрагентом и в отказе от обеспечения сделки (залог в силу закона) без какого-либо экономического основания.

Также следует отметить, что в договоре предусмотрена ответственность продавца по ряду оснований, а ответственность покупателя договором не установлена. Отсутствуют какие-либо упоминания об уплате НДС, выставлении счетов-фактур, стоимость объектов указана без ссылок на НДС.

При этом усматривается, что приведенное соглашение сторон об отсутствии необходимости одобрительных процедур направлено на обход закона - применения императивной нормы статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а сам факт упоминания в договоре о крупности сделки подтверждает, что этот вопрос рассматривался покупателем и с целью обхода одобрения сделки (которое со всей очевидностью не могло быть получено) было составлено названное условие (пункт 4.2) договора.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о причинении ответчику убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 1 в пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-6).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

В данном случае при рассмотрении вопроса недействительности сделки на основании статьей 163.1 и 174 ГК РФ заявителем доказано заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав покупателем (злоупотребление правом), а также установлены все указанные в приведенных выше судебных актах Верховного Суда Российской Федерации обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения спора, а именно:

- отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом наличие у сторон сделки иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия, подтверждается следующими обстоятельствами.

1. В отношении продавца - ООО "Корпорация Роснефтегаз" (ИНН 8904038997) Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по ЯНАО возбуждено сводное исполнительное производство N 3653/19/89017-СД о взыскании денежных средств.

Реализация продавцом 8 объектов недвижимого имущества на сумму 148 498 000 руб. безусловно создаст в будущем препятствие по выполнению продавцом своих обязательств в рамках указанного исполнительного производства (нарушение прав кредиторов и публичных интересов).

2. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.07.2019 по делу А81-7525/2017 о применении обеспечительных мер удовлетворено ходатайство УФНС по ЯНАО о принятии обеспечительных мерах в рамках о несостоятельности (банкротстве) ООО "Севержелдортранс".

В обосновании заявленного ходатайства уполномоченный орган указал, что в случае непринятия обеспечительных мер, сумму иска в полном объеме будет невозможно взыскать в силу отсутствия норм права в законодательстве Российской Федерации, препятствующих безвозвратному отчуждению ответчиками личного имущества в период рассмотрения искового заявления уполномоченного органа о привлечении их к субсидиарной ответственности. Согласно данным, полученным из ЕГРЮЛ, Ситников О.А. является совладельцем 24 юридических лиц. Следовательно, опасения уполномоченного органа, при описанных им обстоятельствах, не исключают вывод активов подконтрольных Ситникову О.А. организаций.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, суд определил запретить Ситникову Олегу Афанасьевичу отчуждать доли в уставном капитале ООО "Корпорация Роснефтегаз".

Применительно к рассматриваемому спору, реализация продавцом 8 объектов недвижимого имущества на сумму 148 498 000 руб. очевидно уменьшит стоимость доли Ситникова О.А. в отношении продавца - ООО Корпорация Роснефтегаз (ИНН 8904038997), что, в свою очередь, приведет к невозможности взыскания задолженности по налогам в полном объеме (нарушение публичных интересов).

Также судом первой инстанции правомерно отмечено, что судебными актами по делам N А81-4951/2010, N А81-4942/2010 установлено, что объекты недвижимости, являющиеся предметом настоящего спора: нежилое здание площадью 110,10 кв.м., с кадастровым номером 89:05:010310:11849, адрес: ЯНАО, Пуровский район, ст. Фарафонтьевская; нежилое здание площадью 3332,80 кв.м., с кадастровым номером 89:05:020301:9856, адрес: ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, 254 км. правого и 254,2 км. левого берега реки Пур, представляют собой самовольные постройки, поскольку возведены на земельном участке в отсутствие правоустанавливающих документов на земельный участок, без получения соответствующих разрешений на строительство и с существенным нарушением градостроительных и иных норм.

Согласно действующему законодательству совершать юридически значимые действия, как правило, возможно только в отношении существующего объекта гражданских прав.

По смыслу статей 128, 129, 222 ГК РФ самовольное строение не введено в гражданский оборот и не может в нем участвовать: с ним нельзя совершать гражданско-правовые сделки, право на него не может быть установлено и зарегистрировано (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2016 N 18-КГ15-241).

Поскольку указанные объекты в судебном порядке признаны самовольными постройками, подлежащими сносу, при этом доказательства того, что объекты, являющиеся предметом настоящего спора являются иными объектами, чем объекты, в отношении которых состоялись судебные акты по указанным делам, то эти объекты не могли являться объектом каких-либо сделок, а лицо, на которое возложена обязанность по сносу самовольных построек, не приобрело какие-либо вещные права на них, и, соответственно, такое права не могло возникнуть у истца.

Кроме того, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о государственной регистрации прав на спорное здание с кадастровым номером 89:05:000000:1858; данный объект снят с кадастрового учета 30.07.2018, то есть до заключения договора купли-продажи, соответственно, отсутствует возможность установить зарегистрированного собственника на спорный объект.

Отсутствие регистрации права собственности на спорное здания за ответчиком лишает последнего возможности распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, а также удовлетворил встречное исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным.

Довод апеллянта, согласно которому вынесенное решение может повлиять на права и обязанности директора ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" Рязанцева И.Б., не привлеченного к участию в деле, отклоняется апелляционным судом, поскольку наличие статуса бывшего директора юридического лица не свидетельствует о том, что принятый судебный акт в отношении ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" затрагивает права и законные интересы Рязанцева И.Б.

Мотивировочная и резолютивная части оспариваемого решения не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях самого Рязанцева И.Б.

По смыслу статьи 42, части 1 статьи 257 АПК РФ, истолкованных применительно к пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2017 N 301-ЭС17-4390 по делу N А29-1534/2016).

Наличие у лица, не участвующего в деле, какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не создает правовых оснований для обжалования принятых по делу судебных актов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что ходатайство о признании иска, об отказе от встречного иска, как и иные процессуальные документы, представленные суду первой инстанции от имени ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", подписаны директором Рязанцевым И.Б.

Соответственно, в ходе рассмотрения дела Рязанцев И.Б. реализовал свое право на судебную защиту в виде предоставление соответствующих пояснений (ходатайств) относительно требований (доводов), заявленных ООО "Фирма "СМЭП".

Таким образом, доводы изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.03.2021 по делу N А81-1502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

М.М. Сафронов Ю.М. Солодкевич