Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 19АП-4256/19 по делу N А36-14978/2017

г. Воронеж

13 августа 2021 г.

Дело N А36-14978/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от ИП - главы КФХ Логиновой Т.Н.: Сергеева Е.Ю., представитель по доверенности б/н от 28.06.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭКСПОРТХЛЕБ" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2021 по делу N А36-14978/2017 по заявлению ИП главы КФХ Логиновой Т.Н. о включении требований в общей сумме 35 103 396 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов ООО "УЗРМ",

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Агро Рамонь" (ОГРН 1133668054354, ИНН 3625013055),

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Усманский завод растительных масел" (ОГРН 1153668028469, ИНН 3666199634),

УСТАНОВИЛ:

29.11.2017 ООО "ТПК "Легион" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Усманский завод растительных масел" (далее - ООО "УЗРМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.04.2018 по делу N А36-14978/2017 в ООО "УЗРМ" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 22.08.2018 по делу N А36-14978/2017 ООО "УЗРМ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.08.2018 конкурсным управляющим ООО "УЗРМ" утверждена Пустынникова Ю.В.

06.09.2018 в арбитражный суд поступило заявление ИП главы крестьянского (фермерского) хозяйства Логиновой Таисии Николаевны (далее - Логинова Т.Н.) о включении в реестр требований кредиторов ООО "УЗРМ" требований в размере 35 103 396 руб. 31 коп., из которых 28 812 407 руб. 31 коп. - основной долг, 6 290 989 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2015 по 03.04.2018.

Определением суда от 22.10.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агро Рамонь".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2021 по делу N А36-14978/2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УЗРМ" требования ИП главы КФХ Логиновой Т.Н. в сумме 19 387 713 руб. 52 коп., в том числе 15 933 962 руб. 88 коп. - основной долг, 3 453 750 руб. 64 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЭКСПОРТХЛЕБ" подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании представитель ИП главы КФХ Логиновой Т.Н. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил удовлетворить требования ИП главы КФХ Логиновой Т.Н. в полном объеме.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Следовательно, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими ясными и убедительными доказательствами.

Заявителем в материалы дела был представлен договор поставки N 09/09/2015 от 09.09.2015, заключенный между ИП главой КФХ Логиновой Т.Н. (поставщик) и ООО "УЗРМ" (покупатель), согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, согласно прилагаемым спецификациям.

Согласно спецификации N 1 от 09.09.2015 поставщик обязался поставить покупателю подсолнечник в количестве 1 273 т, стоимостью 25 650 руб. за 1 т.

В соответствии с товарной накладной N 21 от 01.10.2015 поставщик передал, а покупатель принял подсолнечник урожая 2015 года в количестве 130 т на сумму 32 650 628 руб. 85 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ООО "УЗРМ" составила 32 650 628 руб. 85 коп. Оплата товара не была произведена.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору поставки, Логинова Т.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Логиновой Т.Н. в материалы дела был представлен договор поставки N 09/09/2015 от 09.09.2015, спецификация N 1 от 09.09.2015, товарная накладная N 21 от 01.10.2015, акт сверки взаимных расчетов.

При рассмотрении дела судом первой инстанции кредитором АО "ЭКСПОРТХЛЕБ" было заявлено о фальсификации доказательств, представленных Логиновой Т.Н., а именно: договора поставки N 09/-9/2015 от 09.09.2015, спецификации N 1 от 09.09.2015, накладной N 21 от 01.10.2015, акта сверки взаимных расчетов.

В ходе проверки заявления о фальсификации доказательств по ходатайству кредитора АО "ЭКСПОРТХЛЕБ" определением от 18.04.2019 была назначена судебная экспертиза давности изготовления документов, проведение которой поручено ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: соответствует ли время выполнения подписей и нанесения оттисков печатей в следующих документах: договоре поставки N 09/09/2015 от 09.09.2015, спецификации N1 к договору поставки N09/09/2015 от 09.09.2015, товарной накладной N 21 от 01.10.2015, акте сверки взаимных расчетов фактическим датам изготовления документов? Если не соответствует, то в какой период времени они были выполнены?

Согласно выводам эксперта давность выполнения подписей Логиновой Т.Н., Бийгишиева М.М. в исследуемых документах не соответствует датам, указанным в них. Реквизиты (подписи от имени Логиновой Т.Н., Бийгишиева М.М.) в указанных документах были выполнены не ранее сентября 2017 года (в сентябре 2017 года или позднее).

С учетом выводов, изложенных в экспертном заключении, Логинова Т.Н. заявила об исключении договора поставки N 09/-9/2015 от 09.09.2015, спецификации N 1 от 09.09.2015, накладной N 21 от 01.10.2015, акта сверки взаимных расчетов из числа доказательств по делу. Указанные документы были исключены из числа доказательств по делу.

Кроме того, Логиновой Т.Н. в материалы дела были представлены подлинные товарно-транспортные накладные, согласно которым за период 09.09.2015 по 29.09.2015 Логинова Т.Н. (грузоотправитель) поставила ООО "УЗРМ" (грузополучатель) семена подсолнечника в количестве 1 273 т.

В представленных товарно-транспортных накладных имеются подписи представителей ООО "УЗРМ", а также печати должника.

Из товарно-транспортных накладных следует, что подсолнечник перевозился на автотранспортных средствах - грузовом тягаче MAN TGX и полуприцепах FLOOR FLO12-27, FLOOR, которые принадлежат Логиновой Т.Н. на праве собственности.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Логинова Т.Н. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 18.10.2007, является главой крестьянского (фермерского) хозяйства, основной вид деятельности которого - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. Логиновой Т.Н. на праве аренды принадлежат земельные участки площадью 1 992 га, расположенные в Панинском районе Воронежской области.

Согласно сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур, представленным в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Воронежской области, по состоянию на 01.10.2015 Логиновой Т.Н. было убрано 704 т подсолнечника.

Проанализировав и оценив в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции счел доказанным факт передачи Логиновой Т.Н. должнику ООО "УЗРМ" семян подсолнечника урожая 2015 года в количестве 704 т.

Согласно складской справке ООО "УЗРМ" от 01.10.2015 N 3 на 01.10.2015 от К(Ф)Х Логиновой Т.Н. принят подсолнечник в зачетном весе в количестве 1 272 929 кг. Вместе с тем, надлежащие доказательства наличия у Логиновой Т.Н. подсолнечника в количестве 569 т (1273 - 704) в материалах дела отсутствуют.

При этом представленный договор купли-продажи N 18-С от 04.09.2015 между ООО "Агро Рамонь" (продавец) и главой К(Ф)Х Логиновой Т.Н. (покупатель), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю подсолнечник урожая 2015 года в количестве 130 т, а также универсальный передаточный документ N 10 от 08.09.2015 о передаче от ООО "Агро Рамонь" в пользу К(Ф)Х Логиновой Т.Н. масло семян подсолнечника в количестве 130 т, суд первой инстанции оценил критически, поскольку ни Логинова Т.Н., ни ООО "Агро Рамонь" не подтвердили каким образом производилась отгрузка и доставка зерна в количестве 130 т.

Кроме того, поставка товара в соответствии с УПД N 10 от 08.09.2015 в книге продаж ООО "Агро Рамонь", представленной налоговым органом, не отражена. Логиновой Т.Н. также не представлено доказательств отражения в бухгалтерском учете сведений о закупке подсолнечника у ООО "Агро Рамонь".

Согласно сведениям Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Воронежской области от 02.06.2020 средняя цена производителей сельскохозяйственной продукции по Воронежской области на семена подсолнечника в сентябре 2015 года составила 22 633 руб. 47 коп. за тонну.

Принимая во снимание, что достоверных и допустимых доказательств согласования Логиновой Т.Н. и ООО "УЗРМ" иной стоимости подсолнечника в материалы дела представлено не было, а также учитывая, что доказанной была признана передача должнику подсолнечника в количестве 704 т, суд области признал обоснованными требования Логиновой Т.Н. в сумме 15 933 962 руб. 88 коп. из расчета 704 т х 22 633,47 руб.

Логиновой Т.Н. также было заявлено об установлении процентов за пользование чужими денежными средствами за период 20.10.2015 по 03.04.2018 в сумме 6 290 989 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей.

Суд области указал, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму задолженности 15 933 962 руб. 88 коп. Согласно расчету суда сумма процентов составила 3 453 750 руб. 64 коп.

Очередность удовлетворения требований определена в статье 134 Закона о банкротстве. Учитывая, что задолженность в сумме 19 387 713 руб. 52 коп., в том числе 15 933 962 руб. 88 коп. - основной долг, 3 453 750 руб. 64 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами не является текущей, суд первой инстанции пришел к выводу о включении требований Логиновой Т.Н. в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УЗРМ". В остальной части требований отказано.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы Логиновой Т.Н. о том, что заявленные ею требования подлежат удовлетворению в полном объеме, судебная коллегия отклоняет как не подтвержденные материалами дела и также направленные на переоценку исследованных доказательств и выводов суда области. Представленные ею дополнительные доказательства выводов суда области не опровергают.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2021 по делу N А36-14978/2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЭКСПОРТХЛЕБ" без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2021 по делу N А36-14978/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЭКСПОРТХЛЕБ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Т.И. Орехова