Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 13АП-17258/21 по делу N А56-89912/2019

г. Санкт-Петербург

19 августа 2021 г.

Дело N А56-89912/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17258/2021) конкурсного управляющего ООО "Стройгеопром" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по обособленному спору N А56-89912/2019/сд.4 (судья Блажко А.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего

к ИП Гришаниной Галине Сергеевне

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройгеопром",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Груз-Сервис" (далее - заявитель, ООО "Груз-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройгеопром" (далее - должник, Общество, ООО "Стройгеопром") несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройгеопром".

Решением от 25.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 19.02.2020, ООО "Стройгеопром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Стройгеопром" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Сохен Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО "Стройгеопром" и индивидуальным предпринимателем Гришаниной Галиной Сергеевной (далее - ИП Гришанина Г.С.) договора купли-продажи транспортного средства от 10.12.2018, применении последствий недействительности сделки (с учетом применения статьи 49 АПК РФ) в виде взыскания с ИП Гришаниной Г.С. стоимости транспортного средства - автомобиля МАЗ-6501Н9-8420-000 VIN Y3M6501H9G0000195 цвет синий 2016 года выпуска по состоянию на дату совершения недействительной сделки в размере 2000000 рублей.

Определением от 23.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просил определение отменить, заявление удовлетворить, указывая, что оспариваемая сделка заключена в период прекращения исполнения должником обязательств перед контрагентами, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества, спорный автомобиль отчужден заинтересованному лицу Гришаниной Г.С., которая являлась супругой генерального директора общества Малышева А.Г., надлежащих доказательств наличия встречного предоставления по оплате транспортного средства в материалы дела не представлено, договор оказания услуг от 01.12.2018 N 12/18, УПД от 31.12.2018 N 31, акт сверки взаимных расчетов, акт зачета взаимных требований от 31.12.2018 такими доказательствами не являются. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена безвозмездно в отношении аффилированного лица, а цена оспариваемого договора явно является заниженной, неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на дату его отчуждения не доказано, представленный отчет об оценке N 105/09-20 не является допустимым доказательством.

Гришанина Г.С. отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебное заседание апелляционного суда не явилась.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие конкурсного управляющего и Гришаниной Г.С., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов обособленного спора, между Обществом (продавец) и ИП Гришаниной Г.С. (покупатель) заключен договор от 10.12.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиль МАЗ-6501Н9-8420-000 VIN Y3M6501H9G0000195, 2016 года выпуска.

Согласно договору купли-продажи, стоимость проданного автомобиля составила 700 000 рублей.

Между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного транспорта от 10.12.2018, согласно которому транспортное средство находится в удовлетворительном состоянии, претензий у покупателя к продавцу по переданному транспортному средству нет.

В ходе выполнения установленных Законом о банкротстве мероприятий конкурсного производства, выявив, что оспариваемая сделка совершенна в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ИП Гришаниной Г.С., в отношении аффилированного лица и при наличии признаков неплатежеспособности должника, привела к выбытию из состава активов должника ценного имущества, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил сделку в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указывал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал достаточными активами и не отвечал признакам неплатежеспособности, решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 11.06.2019 по делу N 2-4350/2019 брак между Малышевым А.Г. (генеральный директор Общества) и Гришаниной Г.С. расторгнут, таким образом стороны договора не являлись аффилированными лицами, выкупная стоимость спорного транспортного средства была обусловлена его неудовлетворительным техническим состоянием, обязательство по оплате стоимости приобретенного транспортного средства было исполнено покупателем путем зачета встречных обязательств по договору оказания услуг от 01.12.2018 N 12/18.

Суд первой инстанции, признав возражения ответчика обоснованными, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, определение - отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 указанной статьи, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи транспортного средства заключен в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 указанной статьи Закона о банкротстве.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию пункт 5 Постановления N 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Относительно цели причинения вреда в пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что она предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, (в частности, сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами также признаются лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, которыми, в том числе, является супруга.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что ИП Гришанина Г.С. является заинтересованным лицом, сослался на вступившее в законную силу решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 11.06.2019 по делу N 2-4350/2019, которым расторгнут брак между Малышевым А.Г. и Гришаниной Г.С.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 25 Семейного Кодекса Российской Федерации при расторжении брака в суде брак прекращается со дня вступления решения суда в законную силу.

Вопреки выводам суда первой инстанции, в рамках дела N 2-4350/2019 факт непроживания Малышева А.Г. и Гришаниной Г.С. с августа 2018 года совместно не устанавливался, не являлся юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по правилам Гражданского процессуального кодекса РФ в данном деле, спор по поводу расторжения брака и раздела имущества между Малышевым А.Г. и Гришаниной Г.С. отсутствовал.

Статья 69 АПК РФ в данном случае неприменима, поскольку юридически значимые обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора в деле о банкротстве возглавляемого Малышевым А.Г. юридического лица, в деле N 2-4350/2019, рассмотренном судом общей юрисдикции, не устанавливались.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения обсоленного спора не раскрыты разумные экономические мотивы выбора Гришаниной Г.С. в качестве покупателя спорного транспортного средства, как и соответствие условий сделки рыночным (критерии определения цены, доступность иным участникам гражданского оборота приобрести спорное транспортное средство по определенной договором цене).

Поскольку на дату совершения оспариваемой сделки Малышев А.Г. и Гришанина Г.С. являлись супругами, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве договор был заключен заинтересованными лицами, что влечет применение в деле о банкротстве повышенных стандартов доказывания для опровержения установленных Законом о банкротстве презумпций.

Как разъяснено в пункте 8 постановления N 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указано конкурсным управляющим и не опровергнуто ответчиком по обособленному спору, иные транспортные средства со схожими характеристиками отчуждались Обществом по договору поставки от 16.07.2018 N 2/18-ВОГ-К по цене 1770000 рублей, по договору от 28.09.2018 N 2501/18-ОБЛ-К по цене 2800000 рублей.

Таким образом, условия оспариваемого договора существенно отличаются от условий совершения аналогичных сделок, совершенных между должником и иными независимыми лицами, в существенно худшую сторону для должника сторону в плане определения цены продажи имущества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что указанная в договоре цена транспортного средства существенно занижена.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Надлежащих, соответствующих требованиям статей 64, 67, 68 АПК РФ и взаимоподтверждающих доказательств в опровержение доводов конкурсного управляющего ответчиком не представлено.

Заказ-наряд на работы от 07.12.2018 N 3Н-561Р и основанный на нем отчет об оценке N 105/09-20, такими доказательствами не являются, не подтверждают неисправное техническое состояние спорного транспортного средства и необходимости выполнения соответствующих работ, принимая во внимание, что транспортное средство 10.12.2018 было доставлено в органы ГИБДД для регистрации перехода права собственности, тогда как указанные в заказ-наряде работы от 07.12.2018 N 3Н-561Р, свидетельствуют о невозможности эксплуатации транспортного средства. Доказательств осуществления его ремонта после составления заказа наряда и до заключения договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности в материалах дела не имеется. Также в заказ -наряде указан пробег спорного транспортного средства 0, что не соответствует действительности.

Кроме того, согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом, суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

В качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору ответчиком в материалы дела представлены договор оказания услуг от 01.12.2018 N 12/18, УПД от 31.12.2018 N 31, акт сверки взаимных расчетов, акт зачета взаимных требований от 31.12.2018, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете задолженности Общества по договору оказания услуг от 01.12.2018 N 12/18 и задолженности Гришаниной Г.С. по оспариваемому договору в размере 700000 рублей.

По условиям договора оказания услуг от 01.12.2018 N 12/18 Гришанина Г.С. (исполнитель) обязалась оказать Обществу (заказчику) по перевозке груза.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем, определяется согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, согласно которому стоимость одной тонны перевезенного груза составляет 109,97 рублей.

Согласно пункту 5.1 договора услуги оказываются исполнителем в период с 01.12.2018 по 31.12.2019.

Таким образом, за период с 01.12.2018 по 31.12.2018 Гришанина Д.С. должна была обеспечить Обществу перевозку груза как минимум на 6365,3724 тонн (700 000/109.97).

В качестве доказательств осуществления такой перевозки ответчиком представлен универсальный передаточный документ от 31.12.2018 N 31о перевозке 6820 тонн груза, стоимость такой перевозки указана в размере 749995 руб. 40 коп.

К данному документу апелляционный суд относится критически, поскольку отсутствуют доказательства наличия у Гришаниной Д.С. экономических, физических, организационных возможностей на осуществление такой перевозки, принимая во внимание, что для ее осуществления, исходя из средней грузоподъемности грузовых автомобилей (15-30 тонн), необходимо привлечь более 200 автомобилей, либо осуществления более 200 рейсов одним транспортным средством, притом, что соответствующих путевых листов, выдаваемых при перевозке груза, не представлено.

Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что ответчиком не доказано наличие встречного предоставления по оспариваемому договору, учитывая, что указанная в договоре цена отчужденного транспортного средства является заниженной, и в любом случае оспариваемый договор предполагал неравноценное встречное предоставление, что является основанием для признания сделки недействительной.

На момент совершения сделки у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО "Груз-Сервис", также неисполненные денежные обязательства перед Паниным Е.М., которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что Общество, уклоняясь от исполнения денежных обязательств, в преддверии банкротства на безвозмездной основе произвело отчуждение спорного транспортного средства в пользу заинтересованного лица - супруги руководителя должника.

Таким образом имеются основания, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно ответу Главного управления Министерства Внутренних дел Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 07.09.2020 в отношении спорного транспортного средства 28.03.2020 осуществлены регистрационные действия по смене собственника.

Поскольку возврат имущества Гришаниной Г.С. в натуре невозможен, с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость транспортного средства на дату его приобретения, которая определена в размере 2000000 рублей, сопоставимом со стоимостью реализованных транспортных средств по аналогичным сделкам должника, совершенным в отношении независимых лиц и по рыночным ценам на соответствующие транспортные средства.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.04.2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля МАЗ-6501Н9-8420-000, VIN Y3M6501H9G0000195, цвет Синий, 2016 года выпуска) от 10.12.2018, заключенный ООО "Стройгеопром" и ИП Гришаниной Галиной Сергеевной.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ИП Гришаниной Галины Сергеевны в пользу ООО "Стройгеопром" 2000000 руб. 00 коп.

Взыскать с ИП Гришаниной Галины Сергеевны в пользу ООО "Стройгеопром" 9000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен